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近日，某位財經媒體人士的一篇微博引發了高度關注：一家毫無科技含量、本應無緣IPO的企業，卻因其女老板梨花帶雨的表情招致發審委人士的同情而順利通過，讓業界嘩然。相關人士經過調查后了解到，在IPO申請中，不少順利“過會”的企業，其光鮮的報表背后，往往隱藏著一連串精心策劃的“變身術”。
取道“偽高新”
據統計，去年以來成功IPO的上市公司中，超過20家公司的高新技術企業資格受到質疑。
以近期過會的浙江奧康鞋業股份有限公司為例，浙江奧康鞋業股份有限公司于9月23日“闖關”滬市主板，計劃發行不超過8100萬股，募集資金10.22億元。而在奧康鞋業上市前夜，這家號稱中國男鞋第一股的浙江制鞋企業，遭到了媒體的強烈質疑，其中一條是其高新企業資格認證存疑。
據悉，《國家重點支持的高新技術領域》將扶持領域分為八大類，依次為“電子信息技術、生物與新醫藥技術、航空航天技術、新材料技術、高技術服務業、新能源及節能技術、資源與環境技術、高新技術改造傳統產業”。將八大類的細分領域一一核對，沒有一條能夠與奧康股份從事的皮鞋、皮具生產掛鉤。
奧康股份招股書寫明，公司2008年―2011年上半年，研發費用占營業收入的比例分別為0.16%、0.79%、1.05%、0.88%。由于2008年以來，奧康股份的營業收入均超過10億元，根據高新企業的認定規則，研發費用的占比應該不低于3%，顯然，公司與上述規定嚴重不符。
同樣如出一轍的還有2011年8月19日上市的星星科技。星星科技于2009年12月25日被認定為高新技術企業，但被指其高等學歷人員占比和研發人員占比兩方面均無法達到相關政策標準，涉嫌存在騙取高新技術企業資質、進而偷逃企業所得稅款的違法行為。
及時除“障礙”
有關人士指出，通過對照多家公司的招股書發現，首次上會遭拒而二次順利“過會”的企業都明顯存在“定點清障”痕跡。其中隆基硅材就頗有代表性。自去年3月闖關IPO兵敗之后，隆基硅材今年7月25日第二次發力，終于成功上會過關。據業內人士透露，其成功通過的原因是動了個“小手術”，及時清除了相關障礙。
據悉，其因與關聯方無錫尚德、洛陽尚德之間存在大量關聯交易，而無錫尚德、洛陽尚德的實際控制人施正榮擔任隆基硅材董事，且無錫尚德持有公司發行前4.73%的股權。在首次上會遭否3個月之后，施正榮辭去公司董事一職，根據關聯交易相關規定，施正榮離任后的12個月之后不再認定為關聯交易。此外，隆基硅材于2010年9月將其持有的華晶公司25%股權全部轉讓，轉讓后雙方不再構成關聯方。因此上市申請得以通過。
冠昊生物的障礙清除得也頗為玄妙。自2010年3月底在創業板IPO遭拒之后，冠昊生物便潛心做功課。2011年冠昊生物再度闖關創業板，終于安然過關。但觀察人士發現，和第一次相比，該公司所聘保薦人、律所、審計機構均未有任何變化，但其兩份財報中披露的2008年、2009年度凈利潤卻出現了近一半的驟降。
這其中的“玄機”在于，冠昊生物對研發費用資本化的時點作出調整。據披露，2010年，冠昊生物將研發費用的資本化時點，從產品注冊檢驗的產品標準制定階段調整為開始注冊臨床試驗階段，并進行了追溯調整。
前次IPO時，冠昊生物將大量研發費用資本化，2007年、2008年、2009年度分別資本化研發支出420萬元、1224萬元、2262萬元。對照凈利潤可見，若這些費用直接進入當期損益，則公司2007年至2009年業績將大為削減，甚至虧損。因此，冠昊生物再度IPO時，有意謹慎確定了研發項目研發費用資本化時點。
引入PE或VC
據悉，涉獵首次上會遭否項目，似乎漸成創投新寵。統計數據顯示，今年以來過會的18家二次上會公司中，有8家在二次上會前夕均有引入PE/VC行為，占比高達44.44%，其中多是一些知名創投。
市場人士認為，二次上會公司的高過會率，在一定程度上降低了創投、私募機構的投資風險。而對公司而言，其在初次上會遇挫后“招納”投資機構也隱含著雙贏的目的。從操作實例來看，部分企業的確通過引入創投所獲的增資款，對前一次上會時被指出的各種瑕疵問題進行了針對性整改，進而為二次上會時的順利通過增添了砝碼。
2009年11月，因公司所租用的廠房產權手續不完善，桑樂金公司初次創業板IPO申請遭拒。據稱，該公司當時位于廣州市番禺區的生產基地租賃方尚未取得相關權屬證書，如果當地政府強制動遷或對桑樂金的生產經營有潛在的影響。
為給公司增加資本底氣，2009年12月，桑樂金公司宣布引入商契九鼎投資，后者以6元每股的增資價購入500萬股。獲得增資款后，桑樂金則將其用于建設蕪湖生產基地，將原廣州分公司的產能轉移至新基地，租賃廠房權屬問題迎刃而解。
2009年11月，創業板IPO的恒大高新因企業存在濃郁家族色彩，引發外界對其企業內控問題的擔憂而遭折戟。2010年3月，恒大高新一舉引入包括達晨創富、中科招商在內的4家創投，優化了股權結構，終于得以在今年4月二次闖關成功。
撤換保薦人
撤換保薦機構也是企業首次IPO失敗后重出江湖的慣用招數。據統計，今年以來的二次上會企業中，有三分之一撤換了原有的保薦機構，并且基本遵循了由小券商轉投大券商的路徑。
今年7月27日二次上會獲通過的哈爾斯公司，在2010年8月13日首次上會被否。在首份招股書中，哈爾斯對公司發展戰略表述為：由集研發、生產、銷售為一體的“生產制造商”向以創新研發為先導、以品牌運營為核心、以自主技術為依托、以關鍵制造為基礎的“品牌運營商”轉變。但這一表述不僅沒給公司增添可信度，反而成為IPO申請失利的原因。
據悉，發審委反饋意見稱，哈爾斯招股預披露材料披露了從“生產制造商”到“品牌運營商”的轉變，報告期內經營模式發生了重大變化。而經營模式的變化可能對公司持續盈利能力構成重大不利影響。
有業內人士稱，哈爾斯有關經營模式變化的表述顯然是不恰當的，保薦人對此負有較大責任。招股材料的策劃和表述對IPO非常關鍵，必須對照IPO規則進行規避或強化。為二次沖關順利，哈爾斯遂撤銷原保薦機構華林證券，更換為海通證券。其新的招股書則完全摒棄了“品牌運營商”的概念，上市之門得以開啟。
變更上市地
一方失利，轉戰另一方，也是上會公司實現曲線上市的有利招數。據悉，今年以來25家二次闖關的公司中有4家公司變更了上市地點。
有報道稱，除了恒大高新從創業板轉戰中小板之外，其它公司均投向了主板的懷抱。比如，豐林木業和賽輪股份均從創業板轉投上海主板，隆基硅材則是從中小板轉主板。相比較而言，創業板是A股中要求最為嚴苛的，材料制作也最為繁復，其次則是中小板;而主板除了對于發行規模有一定下限要求外，在持續盈利能力、成長性指標等審核指標上都比中小板和創業板要寬松許多。
