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來源：中國經營報
2009年注定是并購重組興起的一年。世界并購史表明，大型并購浪潮往往先于經濟復蘇而興起，而各國貨幣政策正無限接近零利率，資產和資源價格也為并購提供了絕佳的歷史機遇。
2008年12月9日，銀監會出臺了《商業銀行并購貸款風險管理指引》，這可以說是幫助國內企業應對當前國際金融危機沖擊的重要手段，為保增長、擴內需、調結構，新增了又一金融引擎。目前，不少企業在全球金融海嘯中慘淡經營甚至瀕臨倒閉，同時，很多擬并購擴張的企業也因資金問題而焦慮，并購貸款的推出正好為其提供了融資渠道。資產重組和并購是短期內快速提升企業盈利能力的一種途徑，而重組并購后的贏利預期將給市場無限的想象空間。
瞄準10億元以下殼資源 產業資本躁動
中國資本市場或許正迎來并購重組的黃金時代。
并購重組正成為資本市場最為關注的話題。無論是并購貸款的開閘，還是海螺水泥舉牌7家上市公司等的產業資本出擊，又或是并購板塊成為這波反彈漲幅最大的板塊，都讓我們聽到了并購浪潮沉重而急促的腳步聲。
“弱市環境要實行兩手抓：一手抓醫藥、商業等非周期性行業，用于避險；另一手則博弈并購重組類洗牌帶來的機會。”深圳一家陽光私募操盤手預言，2009年的經濟環境低迷，資本市場不會有行業性的機會，只有把握并購重組題材，才可能獲得超額收益。
產業資本悄然行動
2008年11月以來，并購重組的題材納入了市場最為關注的領域。而早在9月，當上證指數調整到2000點后，實業資本已在悄悄介入。
“我們最近并購業務比較繁忙，打算擴充人手。”隆瑞投資董事長李曉春表示，牛市上市融資，熊市并購重組。股市持續調整，上市公司的市值迅速下降，總市值10億元以下的殼資源很多，這對產業資本有了明顯的吸引力。
“有5~6家企業作為重組方，表達了很強烈的借殼上市意愿，目前公司正幫他們物色合適的目標。”李曉春透露，公司最近接到并購重組的業務量明顯增加。這些重組方主要來自金融、房地產、礦產資源和基礎設施等行業。
無獨有偶，從事并購業務的券商投行、律師以及其他咨詢公司都明確感覺到并購業務需求的增加。
廣東華商律師事務所合伙人何賢波向記者表示，自2008年11月起，產業資本意圖從二級市場收購上市公司股權的項目正在增加，其所在的律師事務所正在談判的案例就有8家，主要是農業、消費以及基建和數控行業。
上海榮正投資咨詢公司總經理鄭培敏也感受到產業資本并購的熱情。“公司在2008年上半年只接洽了一兩單并購重組業務。但下半年來，公司每個月能接到一家以上的業務需求。”目前，他所接洽的收購方是來自醫藥、電纜和礦產資源的非上市產業資本。
“有一個企業客戶直接向我咨詢大盤能在2000點左右能維持多長時間。如果預期大盤很快就上去，他們就不做這單重組。”和君咨詢有限公司合伙人孫孝立表示，企業重組需要半年到一年的時間。作為收購的重組方，看中的是當前便宜的股權價格。但他們也擔心資本市場的不確定表現。畢竟，一旦收購過程中出現股價攀升，重組方將需要付出更高的成本，也會陷入被動局面。
但也有一些企業是在等待更低的價格。鄭培敏說，目前產業資本的判斷是大的并購時機還要再等等。因為宏觀經濟和資本市場還沒見底，2009年將會有更壞的數據出臺，企業的日子也將更難過。據他了解，有10個重組意愿的企業，只有3個人認為重組時機來臨。
然而，專業機構卻認為并購重組的黃金時機已悄然來臨。
“收購方看來，目前價格并非最低。但對被收購方而言，價格已經很低。或許，企業還可以等到更低的價格，但那時會有更多競爭對手，企業不一定還能拿到項目。”平安證券投資銀行企業并購部執行總經理李鵬程承認目前還不是最低價格的時期。但他表示，“并購重組是一種多方利益的博弈和均衡，不少企業出于機會成本和綜合成本的考慮，已然行動。”
財務投資者出擊
顯然，基于產業投資的戰略考慮，資本市場正迎來一輪并購潮。但值得注意的是，抱著財務投資的產業資本，也正虎視眈眈，等待介入的良機。
“有一批以做財務投資為主的產業資本，打算再等三個月或半年再介入。”鄭培敏說，早在2000點時，他接觸了一批資金規模為5億~10億元的非上市企業，他們大都是地區性的前三強企業，準備拿2億~3億元的資金來參股小市值公司的股權。
“更多產業資本是看好行業，想參股獲得二級市場的價差收益。”證券行業的資深律師何賢波也與實業資本有深入接觸。他向記者透露，茂業系有整合商業類企業產業鏈的需求和實力，其舉牌行為表面看是為了收購和整合產業。但他從管理層了解到其舉牌的目的在于財務投資。
何賢波認為，這一點，從專業操作的角度就能輕易辨別。“常規的并購行為是企業悄悄收集5%的籌碼后跟大股東談判，盡可能封鎖消息，避免股價被推高。但茂業系卻選擇在二級市場公開舉牌，吸引大量資金推高股價。這樣，收購成本上升，還可能引發企業的反收購。”
也有一些企業是抱著“進可攻、退可守”的心態進場。據孫孝立介紹，一些企業正開始從二級市場悄悄收集籌碼，并同時籌備重組事宜。“如果未來股價持續上漲，超過其預定的收購成本區間，將會放棄收購，逢高賣出股票，賺取差價。而若股價維持震蕩，則一路買入直至成為控股性股東，入主企業經營，通過改變目標公司的經營局面來達成收購的產業目標。”
而從估值角度看，A股對產業資本也有了吸引力。世紀證券選取“理論報酬率(＝ROE/市凈率)”來衡量這一點：“當前A股的整體理論報酬率超過6%，其中滬深300的理論報酬率達到了7%，明顯高于當前1年期定期存款利率，并高于一年期貸款利率。”
20家公司有收購價值
顯然，二級市場也充分意識到了并購題材的機會。
自2008年10月28日，上證指數創出1664.93點至12月22日，并購板塊以45.64%的漲幅遠遠超過上證指數19.31%的同期漲幅。如華潤錦華（000810.SZ）、東方航空（600115.SH）等大幅反彈58.265%、61%。
顯然，2009年將會有更多的并購重組項目進入操作階段。但目前有可能發生并購重組的行業很多，包括鋼鐵、醫藥、房地產、電力、煤炭等，哪些公司才是值得投資的目標？
作為本土規模最大、實力最強的綜合性咨詢公司之一，和君咨詢多年擔任產業資本并購重組的財務顧問。他們為客戶挑選殼資源的方法，或許可作為投資者選股的一個參考因素。
孫孝立向記者介紹，投資者可以用排除法先剔除掉一些不太可能成為并購整合目標的上市公司，例如大藍籌、ST公司和垃圾股，以及第一大股東持股超過30％的公司。因為收購超過30％股權將觸發全面要約收購，極大地增加收購所需的資金量和不確定性。
因而，尋找投資標的時，“考慮的第一要素是適合并購市場購買力的規模。”孫孝立表示，收購方普遍計劃用10億元以內的資金來完成并購業務。而總市值較小，股權高度分散，收購方所需支付的資金量并不大的個股，更有想象空間。例如，中炬高新（600872.SH）大股東持股比例僅為8.76％，成為大股東只需2.04億元。
這一點在近期產業資本的頻頻舉牌公司上也體現明顯。如山東京博二次舉牌國通管業，中兆投資舉牌渤海物流與商業城，上市公司馬應龍舉牌羚銳股份，深圳茂業商廈舉牌深國商，這四家公司的大股東持股均在20％以下，而控股權市值也很小，分別為8000萬至15000萬元左右。
除了市值，上市公司的質地和估值也是產業資本考慮的重要因素。“每股公積金，每股未分配凈利潤，現金流等指標，主要用于衡量一個公司的經營前景和持續能力。”孫孝立強調，除了良好的基本面，股價足夠低更有吸引力。考慮到經濟周期轉換時期企業的利潤呈現出不穩定和周期性波動的特點。他們舍棄了市盈率指標，而是PB（市凈率）和PS指標（價銷比，價銷比＝流通股票市值/全年主營收入）來衡量。
