2014年02月13日 02:53 中國證券報
隨著綠盟科技超募6000余萬安然上市，原本被視為難以逾越的超募“紅線”似乎正在悄然褪色。3月發審會重啟在即，發行人仍在霧里看花，等待有關部門確定超募“紅線”何去何從。
事實上，盡管有投行人士評價每家擬上市公司心中都有一根超募“紅線”，但對于能否超募、乃至超募一詞本身并沒有明文規定。對于一直以來“把新股發行數量與募投項目資金需求量直接強制掛鉤”的做法，證監會已經明確表示“不盡合理”，正在研究改進措施。權威人士表示，未來對于募集規模合適與否的界定核心將是是否滿足經營發展實際需要，而不是與募投項目綁定一刀切。
綠盟科技悄然超募
1月下旬，就在市場還在為超募與否及新老股比例如何確定爭吵不休之時，綠盟科技在春節前順利上市，而讓業界大吃一驚的是，這只股票發行新股960萬股，轉讓老股1155萬股，以41元每股的發行價計算，超募金額約6000萬元，
成為此輪IPO重啟以來首家實際超募的首發企業，并且老股轉讓數量高于新股發行，這讓市場此前揣測的證監會將劃定新老股比例1 1硬門檻等傳聞不攻自破。
不少投行人士表示，綠盟科技的超募可謂“霧里看花”。按證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見，“發行人應根據募投項目資金需要量合理確定新股發行數量，新股數量不足法定上市條件的，可以通過轉讓老股增加公開發行股票的數量。新股發行超募的資金，要相應減持老股”。對此，業界普遍解讀為為防治三高而特別設定的，實際上堵死了超募的老路，超募成為IPO企業不可逾越的紅線。
也正是因為這一規定，IPO重啟以來企業或克制定價或轉讓老股，以保證不越過超募紅線，但也正是在這一紅線下，各種因素的綜合作用，導致了奧賽康及眾信旅游等極端定價案例。
“發審會3月就要重啟，如果順利拿到批文，一些公司在3、4月就要詢價定價，是否可以超募是一條關鍵政策”，投行人士認為，綠盟科技順利上市有強烈的信號意味。
取消超募紅線？
事實上，在監管層面，超募紅線褪色有跡可循。1月17日，證監會新聞發言人張曉軍表示：“把新股發行數量與募投項目資金需求量直接強制掛鉤不盡合理。對此，我們正在研究改進措施。”
據媒體報道，證監會主席肖鋼日前在與專家座談時表示，超募實際是針對募投規模而言，而募投項目本身就是一個過時的、固定資本投資的概念，上市公司公開發行的目的可以是多元的，也可以用于補充流動資金。肖鋼稱，如果和注冊制結合起來看，既然可以取消發審委，那么也可以不存在募投項目，沒有募投項目，發審委也就沒有存在的意義。
這一表態引起市場廣泛討論，有投行人士表示，之所以有超募一說，正是因為監管部門審核時集中關注募投項目。2009年IPO重啟、創業板推出，大量公司出現巨額超募資金，最終濫用募集資金引起市場詬病。正是因為這樣的亂象，監管部門在本次改革時才設定了超募紅線。
“但這次重啟后首批上市企業由于早已過會，普遍在三年前確定的投資項目時效性極差。時至今日公司快速發展，一方面原來的募投規模早就跟不上形勢變化，另一方面早先制定的計劃項目要么已完工，要么已修改或者干脆不做了，還要依照這個過時指標設定新股定價確實是有問題的”，投行人士指出，證監會對這一事件表述出乎業界意料，“反應很迅速，也沒有回避問題，下一步最關鍵的就是怎么改。按下葫蘆浮起瓢，限制超募問題多，簡單取消超募紅線則又會出現三高的老問題。”
讓市場決定超募與否
“要解決這個問題首先還是不應該禁止超募”，武漢科技大學教授董登新表示，為了壓制發行人“超募”，監管層企圖通過引入老股轉讓來克制它，這一做法的出發點是好的，但2009年IPO市場化改革以來，證監會一直并未干涉發行人“超募”，因為是否超募以及超募多少原本是一種市場行為，是發行人與投資者之間的市場博弈，不應采用行政手段進行管制。
對于超募紅線取消后隨之而來的“三高”問題，董登新認為，仍要借助退市制度及借殼上市新規來威懾。
“新的退市制度自2012年起計算，按照其中部分規定，今年年報一披露就會開始發揮功效，我們測算上半年將有近20只垃圾股暫停上市。去年底發布的借殼上市新規功不可沒，借殼上市門檻提高后不少公司暫停上市基本處于待死階段，這意味著這些公司明年有可能正式終止上市”，董登新表示，這只是新退市制度發揮作用的開始，再加上注冊制改革到位，逐步放松行政管制，IPO身價大跌，“那時哪來什么新股三高？”
對于市場詬病的老股轉讓，董登新建議，老股應與網下認購一樣附加3個月鎖定期，不能與網上申購者同時上市交易。“網下認購、老股轉讓與網上申購股同時上市交易，很顯然是不公平的，因為大股東有信息優勢和籌碼優勢。”
對于超募癥結，有投行人士則表示，取消募投指標是長期目標，但在過渡階段確實容易出現“一松就亂”的局面，證監會在過渡階段應加強事后審查，與其完全依靠證監會和其他部委的批文來圈定募投資金使用，不如明確規定上市后股東大會的權責，用股東大會來約束募投資金的使用。
盡管猜測和建議頗多，有消息人士指出，雖然市場默認超募紅線存在，但超募一詞本身不是一個嚴謹的法律定義，并無任何條款明文界定，因此證監會不可能再出一紙公文直接列明取消超募紅線。比較可能的改進措施則是明確“公司發行融資應以滿足經營發展實際需要為原則”，明確要求公司合理確定募集資金用途。
“募集資金能不能有效使用？募集的資金給投資者帶來回報還是被浪費掉了？這些應該是未來監管部門對于募集資金規模的核心關切”，上述消息人士表示，預計有關部門將提高對募集資金使用的信息披露要求，特別是要求充分說明保護中小投資者合法權益的相關措施，讓市場決定超募與否。
