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第一財經日報 2013-06-06 09:17:58
再美麗的泡沫也終有破滅的時候，只不過吹泡沫的人通常會繼續吹出更美麗的泡沫。
在《第一財經日報》1月7日報道《國永基金“偽PE傳銷”揭秘》之后，近期，國永基金控制人王昌波和他的美國WS（王氏）國際控股集團（下稱“WS控股”），又做起了發售其旗下“美國OTC掛牌上市公司”全球新能源實業公司（下稱“全球新能源，GNEW”）可轉換優先股的生意。
然而，與此同時，WS控股早先的投資者卻掀起了一陣討債潮：在兌現過幾期投資回報后，投資者就再也沒享受過合同約定的收益。相反，在合同到期后，卻連本金都拿不回來。
但當滿懷憂慮的投資者去多個部門投訴時，卻發現打著“私募股權投資（PE）”旗號的機構在當地竟然沒有專門的監管機構。
有法律學者對本報表示，面對屢屢發生的以PE之名行非法集資之實的事件，PE未入基金法，實在是一大遺憾。“希望相關事件警醒有關部門和立法界人士，讓投資者找到監管的‘婆婆’，讓偽PE無處藏身。”
攬財新招
5月10日下午，在上海浦東一家酒店的大會議室里，本報記者耳聞目睹了全球新能源可轉換優先股產品說明會暨上市公司高管見面會。除WS控股董事局主席王昌波、執行總裁安東和所謂“國內重要機構投資者代表”，為說明會造勢站臺的還有全球新能源CEO Peter Hellwig、財務顧問菲利普、投行顧問道格拉斯等外國人。臺下100多名聽眾則以老年人居多，其中有的老人甚至拄著雙拐，有一對老年夫婦身上的衣服都有破洞。從他們的議論中可發現，他們對資本市場尤其是境外資本市場所知甚少，對收益率則特別在意。
安東說：“可轉換優先股的發行，對企業的發展和公司的轉板具有重要的現實意義，為我們投資人的股票增值打下堅實的基礎。據有關專家預測，轉板后的股價可不低于12美元。”
Hellwig則稱：“各位如果再繼續支持我們，繼續投資這個產業，我們可以再把產能繼續往上提升。如果我們能朝前再邁一步，就將給所有投資者帶來利潤。”
“在調研（GNEW）國內項目之后，我表示對這公司很有興趣，準備1億美元投資這個項目。為什么這么做？”道格拉斯自問自答，“一切投資都要趁早，我們并非唯一感興趣的投行，先到先賺。”“在座的誰想要賺錢，就拍手。”道格拉斯問完，臺下響起一陣掌聲。“如果大家每天都在等待而不行動，那它就永遠不會發生。我的投資額是1億美元，然后你們就跟著我進來，我們一起賺錢。”臺下又是一陣掌聲。
在輪番描繪美好“錢景”之后，會議主辦方并沒有向在場的聽眾具體說明全球新能源可轉換優先股發行及“轉板”事宜，出面介紹的竟然是一個自稱受該公司邀請的來自安徽的專業投資客袁波。
袁波表示，公司目前的利潤水平，完全可滿足公司股票轉主板的要求。而5000萬股可轉換優先股募集資金將投于GNEW旗下三家生物柴油企業的技改和擴大再生產，以及補充流動資金，繼續并購2～3家境內生物柴油企業，從而使上市公司所屬企業產能大幅增加和利潤平穩上升，未來轉板后的股價穩步增值，進一步保障投資人的利益。
而為了“鼓勵”投資者積極投資，12元/股（約2美元/股）的認購價格在發行1500萬股后，將上調至約15元/股（約2.5美元/股），每年固定股息收益為12%。
一個看似完整的邏輯鏈條和光明“錢途”顯現在了投資者眼前：由于旗下項目公司利潤可觀，現在美國OTC掛牌上市的全球新能源完全可以轉到納斯達克主板上市，轉板后公司股價將翻升幾倍，投資者在轉板前購買的可轉換優先股除享受固定股息收入外，轉成普通股后還可享受股價翻倍的收益，而全球新能源由發行股份募集而來的資金又將提升公司利潤，拉升公司股價。
不過，這個鏈條上的每個節點都禁不住推敲。
首先，WS控股及其旗下發行、兜售全球新能源債權基金、股權基金及可轉換優先股的國永股權投資基金（上海）有限公司（下稱“國永股權基金”）、上海潤昌股權投資基金管理有限公司（下稱“上海潤昌”），一直以全球新能源是納斯達克上市公司相標榜。但美國OTC官網顯示，GNEW只是“粉單市場”公司，而粉單市場只是柜臺市場中的最初級股票市場，“上市”并無標準。另一方面，納斯達克主板對上市公司的經營業績并無要求，所以利潤可觀既非GNEW轉板成功的必要條件，亦非充分條件。此外，有投資者對本報稱，據WS控股管理層透露，項目公司生物柴油產量要遠小于公開宣稱的30萬噸產能。
其次，據本報記者此前調查，WS控股聲稱已控股的三家生物柴油項目公司，其中兩家與WS控股以及GNEW均無股權關系。而全球新能源在中國境內發行可轉換優先股或已涉嫌非法發行股票。我國《證券法》規定：“公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準。”而早在2006年12月，《國務院辦公廳關于嚴厲打擊非法發行股票和非法經營證券業務有關問題的通知》就指出，當前非法證券活動的主要形式之一便是編造公司即將在境內外上市或股票發行獲得政府部門批準等虛假信息，誘騙社會公眾購買所謂“原始股”。
舊賬難清
在WS控股繼續“畫餅”引誘投資者之前和同時，一些購買WS控股旗下公司投資理財產品或借款給公司的投資者，陸續走上了討債之路。
年近古稀的趙先生（化名）在2011年底投資了WS控股旗下的哈爾濱五池金娃投資實業股份有限公司（下稱“五池金娃”）。“合作經營合同書”顯示，雙方“合作經營”的重要項目亦是年產30萬噸生物柴油，合作期滿后，甲方要按時一次性返還乙方的合作本金。趙先生的合同在2012年底到期，但截至目前，本金仍未收回。而早在2010年，五池金娃就被媒體報道非法集資，沈陽警方還搗毀過其在沈陽的據點。
2012年初，趙先生又與WS控股旗下的天津潤昌股權投資基金有限公司（下稱“天津潤昌”）簽訂了“天津潤昌股權投資協議合作書”。合同約定，“按投資合作資金總額的18%/年，到期一次性支付利息”，“合作期滿后，甲方要按時一次性返還乙方的合作本金”。但是，在合作期滿幾個月后，趙先生依然本利無歸。
除了上述“投資”外，趙先生還曾直接借款給天津潤昌，亦是至今未能按期收回本息。據趙先生稱，王昌波和WS控股及其旗下公司分別于2012年2月和2012年7月以擴大產能、推進上市為名向投資者借款共約1000萬元。
和趙先生類似，在WS控股于2011年10月成立上海潤昌、2012年3月成立國永股權基金之后，隨著“新能源”系列基金的發行，越來越多的投資者被滾進了WS控股的“雪球”之中。
“之前有過幾次分紅，但是在2012年6月之后，就再也沒有分紅。”另一名投資者李先生（化名）告訴本報，目前光上海地區客戶的各類欠款就約3000萬，加上寧波、杭州、重慶，四地共有欠款約8000萬。“雖然欠著很多錢不還，可王昌波自己卻開著寶馬金標，住著別墅。”
趙先生和李先生表示，他們曾多次向公司索要欠款，可王昌波和公司其他高層往往以公司正要擴大產能推進上市轉板，正是用錢之際為由拖延，要么就是鼓勵他們“債轉股”，將欠款轉化股權。
王昌波和WS控股顯然早已意識到了問題的嚴重性。投資者張女士（化名）告訴本報，2012年7月，WS控股監事會成立，成員包括WS控股高管、業務經理、客戶代表。就在成立當月，監事會成員就被要求帶頭借款集資幫助公司克服困難，結果以半年25%的利息募集了300萬元。監事的第二項重要任務則是在公司定期輪班，接待前來討債的投資者，盡量以各種理由向后拖延。第三項任務是帶動投資者上交原始投資以及借款合同，換取股權認購證。不過這項工作并無多大進展，因此在2013年3月被上海潤昌法定代表人彭德賢“宣布解散”。“從監事會成立到解散，公司財報、資金投向運用等重要經營活動，監事會幾乎一無所知。”張女士說。
監管尷尬
在討債無果之后，有的投資者開始走向投訴維權之路，不過這條路并不那么通暢。
2012年，路女士（化名）用生平積蓄50余萬元買進國永股權基金新能源3號基金。在閱讀本報2013年1月7日《國永基金“偽PE傳銷”揭秘》的報道后，之前已有疑心的路女士越發覺得這筆投資的風險巨大，遂向國永股權基金提出退還股本。在遭到國永股權基金的斷然拒絕之后，路女士開始向上海有關部門投訴國永股權基金。
今年1月，路女士將投訴信發給了上海市市長信箱，信件隨后被轉至上海市發改委處理。一名發改委人士給路女士回電稱，上海目前并沒有就私募股權基金監管出臺具體的實施細則，對于她提出的監管訴求，無法給予滿足。建議其向國永股權基金的注冊住所以及辦公住所所在地浦東新區當地的金融部門解決。
路女士于是致電浦東金融辦，工作人員說，這里只是金融發展和扶持部門，建議她去找批準注冊的工商局。
路女士來到上海市工商局，該局的工作人員回復稱，只要符合工商注冊條件，譬如資本金、人員、場所等條件，工商局即應予以注冊，至于私募股權基金的業務，屬于金融監管范疇，工商局也管不了。
本報記者聯系上海市發改委，一名負責媒體接待的官員查問后回復稱，國永股權基金一案上海市發改委聯系上海市金融辦等相關部門開會討論過，結論是股權投資類的企業目前在上海市金融辦備案，經上報市政府后最終決定由上海市金融辦牽頭辦理該案。
但上海市金融辦卻給出了截然不同的說法。上海市金融辦辦公室黃主任了解情況后答復記者稱，上海市金融辦并沒有就國永股權基金一事參與過什么會議，而且有關股權投資類企業在金融辦備案也只是試點，目前上海并沒有開始這項試點工作。
目前PE/VC的監管歸口部門是國家發改委。在今年1月本報上述報道刊發的第二日，國家發改委相關部門負責人便向本報表示了關注，并要求記者配合協查。但國永股權基金案例表明，到了地方發改委，這一監管鏈條出現了斷裂。
在基金法修訂草案小組成員、中國政法大學教授李曙光看來，且不考慮國永股權基金是否涉嫌非法集資，僅就路女士投訴屢屢碰壁這一事件，就已經說明去年草案討論最終沒有將私募股權投資基金納入基金法監管，是一個錯誤。面對層出不窮的以PE之名行非法集資之實的事件，對于李曙光來說，PE未入基金法，也是一大遺憾。
對于目前證監會監管私募證券投資基金，發改委監管私募股權投資基金，兩者分而治之的格局，全國人大財經委副主任委員吳曉靈也曾向媒體表達過遺憾。她認為，PE/VC和證券投資基金都是融通資金，同屬于金融活動。而金融監管的原則不是監管這些錢的投向，而是要監管集合了多少人的資金做投資。
國永股權基金資金集合對象的人數，早已違背了股權投資基金不得向“不特定”公眾募資的禁止性規定，以及單個投資者資金投入門檻1000萬元人民幣以上等規定。
由于監管缺乏法律依據，李曙光認為，上海發改委對于路女士的回答，也無懈可擊。這只能證明發改委在國家和地方兩級的銜接脫節。
可是，對于募資對象廣泛而不可控、募資項目存在虛假宣傳嫌疑、資金投向難以保證且已經出現大量兌付困難的類國永私募股權投資基金，投資者的權益又如何得到保障，兌付危機如何能提早扼制呢？李曙光給出的答案是，要么當地政府指定相關部門出面解決；如果協商解決以及監管無人問津，就只能通過刑事措施解決。
李曙光表示，希望國永股權基金這個案件能夠警醒有關部門和立法界人士，讓投資者能夠找到監管的“婆婆”，讓偽PE們無處藏身。
