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【導讀】銀行、券商、私募、保險、公募、私募等機構在內的整個資管行業或要迎來統一的監管標準。
今日一則爆炸性消息在各大朋友圈轉開，那就是反映重大監管思路變化的監管文件《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》(簡稱《指導意見》)。可以說，這文件體現的核心是：銀行、券商、私募、保險、公募、私募等機構在內的整個資管行業或要迎來統一的監管標準。不少業內人士反映，統一監管要求，監管套利空間沒有了，通道業務也沒法做了。市場反饋聲較大的是，銀行等機構可能會受到影響較大。此外，指導意見還明確提出一些要求：比如打破剛性兌付，限制非標投資，禁止資金池模式，以及對風險準備金、業務杠桿和多層嵌套等各金融機構間要求統一。比較創新是豁免注冊的“小公募產品”設想。綜合看涉及各位金融機構從業人員、以及投資者的主要是十點，一一梳理。
不過，這則激起業內熱議的《指導意見》未公開發布。
核心點一：打破剛性兌付
《指導意見》對資產管理業務進行定義，明確提出資產管理業務是金融機構的表外業務，金融機構開展資產管理業務時不得承諾保本保收益。出現風險時，金融機構不得以自有資本進行兌付。金融機構不得開展表內資產管理業務。
資產管理產品包括但不限于理財產品、信托計劃、公募基金、私募基金，證券公司、基金公司、基金子公司、期貨公司和保險資管公司發行的資產管理產品，公募證券投資基金，私募投資基金等。
點評：信托、公募、基金子公司等產品一直都是不保本的。從業務邏輯層面影響不是很大，從操作層面，相當于對各個單位開展業務的流程再強調一遍。另一方 面，由于銀行保本理財產品，本身是銀行保本的，屬于特別的產品。以后銀行保本理財可能就不當成資管產品，也要當成存款去操作。此外，從長期來看，打破剛性 兌付以后，資金重新分配，股市會有系統性資金分流。
核心點二：限制非標資產投資
《指導意見》明確禁止資產管理產品直接或間接投資于以下資產：一是非標準化商業銀行信貸資產及其收益權。已經投資的納入金融機構的合并財務報表范圍，進 行風險加權資產計量和資本計提，并在過渡期內進行清理規范。二是非金融機構發行的資產管理產品或者管理的金融資產。三是法律法規和國家政策禁止進行債權或 者股權投資的行業和領域。
但允許發具備評估和管控非標資產風險能力的金融機構發行資產管理產品投向上述之外的其他非標產品，并提出限額管理、禁止期限錯配等要求，控制并逐步縮減非標資產規模。
點評：目前能夠投資非標資產的資管計劃主要有信托、銀行理財、基金子公司專戶和券商定向資管。從最新監管動態來看，私募基金被劃入“資產管理產品”范 圍，從而并沒有全面禁止私募基金從事非標類投資，比如私募做委托貸款在委托貸款新規正式出臺之前仍然有部分銀行可以開展業務，私募基金以明股實債或其他通 道仍然可以間接投非標。
核心點三、禁止資金池操作
《指導意見》稱，金融機構應當確保每只資產管理產品與所投資產相對應，做到每只產品單獨管理、單獨建賬、單獨核算，不得開展或者參與具有滾動發行、集合運作、期限錯配、分離定價特征的資金池業務。
金融機構應當根據產品期限和投資范圍，合理確定所投資資產的期限，或者根據擬投資資產期限，合理確定資產管理產品期限，使得產品期限與所投資資產存續期相匹配，不得“以短投長”或者“長拆短賣”。
點評：資金池從中央到地方層面的文件都是不允許的，但對資金池的定義并沒有統一標準，即大家都持反對態度，但監管路徑是不明確的。證監會對資金池要求就 特別嚴，基金子公司、券商資管都是不能做資金池業務的。而信托其實多多少少還是涉及一些。現在標準統一，要能做就都能做，要不能做就全部都不能做了。
核心點四、強化資本約束和風險準備金計提要求
《指導意見》表示，金融機構開展名為代客理財、實際承擔兌付責任的資產管理業務，應當建立資本約束機制，確保資本與其開展資產管理業務所承擔的實際風險相匹配。金融機構通過子公司開展資產管理業務或者開展資產管理業務名實相符的，不受此款約束。
金融機構應當按照資產管理產品管理費收入的10%計提風險準備金。風險準備金余額達到產品余額的1%時可以不再提取。風險準備金主要用于彌補因金融機構違法違規、違反資產管理產品協議、操作錯誤或者技術故障等原因給資產管理產品財產或者客戶造成損失
點評：分開來看，信托、基金子公司、券商資管在風險準備金方面都有各自原有要求，所以，從絕對影響來看，《指導意見》影響應該都很有限。從相對影響來看，現在統一將風險準備金計提標準設定為資產管理費收入的10%，相當于把各家放在同一起跑線上。
核心點五、統一杠桿監管要求
《指導意見》稱，資產管理產品應當設定負債比例(總資產/凈資產)上限，同類產品適用統一的負債比例上限。每只公募產品的總資產不得超過該產品凈資產的 140%，每只私募產品的總資產不得超過該產品凈資產的200%。計算單只產品的總資產時應當按照穿透原則合并計算所投資資產管理計劃的總資產。
結構化資產管理產品應當根據所投資資產的風險程度設定杠桿倍數(優先級份額/劣后級份額)。投資于固定收益類資產或者債券型基金比例不低于80%的杠桿 倍數不得超過3倍，投資于股票或者股票型基金等股票類資產比例不低于20%的杠桿倍數不得超過1倍，其他類的杠桿倍數不得超過2倍。
點評：總體原則上是對公募產品、資產類此前相關要求的延續，這次加入私募、信托等產品進行要求，相當于是“一條線拉平”。
核心點六：強化投資者適應性要求
《指導意見》表示，金融機構應該堅持“了解產品”和“了解客戶”的經驗理念，加強投資者適當性管理，根據投資者的風險識別能力和風險承擔能力向其銷售適應的資產管理產品。
嚴禁欺詐或者誤導投資者購買與風險承受能力不匹配的資管產品。金融機構不得通過資產產品進行拆分等方式，向風險識別能力和風險承擔能力低于產品風險等級的投資者銷售資管產品。
其中還明確將資管產品的投資者分為不特定社會公眾和合格投資者兩類。什么是合格投資者：
1、具備相同風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只產品的金額不低于100萬、
2、家庭金融凈資產不低于100萬元，或者近3年個人年收入不低于30萬元，且具有2年以上投資經歷。(金融機構高級管理人員、獲得職業資格認證的從事金融相關業務的注冊會計師和律師可以不受2年投資經歷限制。)
點評：實際上，目前各類資管產品的合格投資者的認定和最低投資門檻的要求非常不統一，銀行理財產品的起售門檻為5萬元，公募基金是1元起售，基金公司單一客戶資產計劃和保險單一定向資產計劃投資金額不低于3000萬元，其他資管計劃基本是100萬的門檻。
正是因為合格投資者認定和投資門檻差異，導致資產管理產品可以通過產品嵌套，變相降低合格投資者標準，突破產品門檻的限制，市場也有拆分產品運作的模式，有可能出現風險錯配。強化投資者適應性要求，重點也是保護投資者權益。
核心點七：豁免注冊的“小公募產品”設想
《指導意見》是這么說的，金融機構發行資產管理產品，有以下情形之一的，可以公開向不特定多數投資者進行資金募集，并豁免公開發行的注冊要求：
1、發行對象全部都是合格投資者。
2、12個月內發行募集的資金規模不高于3000萬元。
按照上述規定發行的產品適用本意見關于公募基金的其他規定。
點評：可以說，可豁免注冊的“小公募產品”(一種小額和面向合格投資者公開發行的小公募產品)的設想，是這一《征求意見》的創新點。若一旦成行，也有可能是未來資管界的一個重要產品類別。
不過，針對小公募產品，各部委有一些意見，法制辦建議在證券法修訂過程中，對小公募產品豁免公開發行注冊要求的問題做統籌考慮。
銀監會提出，從國際經驗看不存在該產品類型，而且容易產生新的套利空間，需要進一步研究其存在的必要性和合理性。
證監會提出，小公募產品具有境外市場小額豁免的特征，建議審慎考慮在當前環境下是否選擇推進。
保監會建議，刪除或者進一步詳細闡述小公募產品的監管設計。
人民銀行認為，小公募作為公募和私募之間的一種資金募集形式，有利于更好地滿足實體經濟多層次投融需要，待證券法作相應修改后，小公募產品除依法豁免公開發行的注冊要求外，與公募產品的監管標準一致，不會催生新的監管套利。
核心點八：嚴禁多層嵌套
《征求意見》細則來看，資產管理產品不得投資其他資產管理產品，以下情形除外：
1、基金中的基金(FOF)和管理人中的管理人(MOM)的投資。
而FOF是指不直接投資股票或者債券，而以基金組合為投資標的，間接投資股票或者債券，發揮組合優勢，分散投資風險。MOM是指基金管理人不直接管理基 金投資，而是通過長期跟蹤、研究基金經理投資過程，精選專業的基金經理構建投資顧問團隊，并以投資子賬戶委托形式讓其負責投資管理，分配資金，分散風險。
2、金融機構可以委托具有專業投資能力和資質的其他金融機構進行對外投資，但被委托機構不得再投資其他資產管理產品。
點評：業內有種說法是，目前總體資產管理行業100萬億的規模，其中大約近一半的規模屬于相互嵌套。這也是跨監管機構核查底層資產的難點。
目前除FOF、MOM外，不允許資管產品投資其他資管產品。資管產品去穿透看底層資產，主要是兩點，第一是防止錯誤銷售，導致低風險承受能力客戶買到高風險產品;第二是防止通過結構設計規避監管，少一些嵌套就多一些透明。
核心點九：限制通道業務
《指導意見》：金融機構應當切實履行對資產管理產品的主動管理職能，不得為其他行業金融機構發行的資產管理產品提供擴大投資范圍，規避監管要求的通道服務。
點評：通道業務，在最近兩三年獲得較大發展，目前信托計劃、券商資管計劃、基金子公司專戶存在大量的通道業務。一位子公司人士表示，這一政策若實行，意味著通道業務完全不能做了。
資管業務標準不一致和市場競爭加劇催生了這一業務。一方面，證券、保險機構普遍缺少客戶資源、資金來源不足，主動管理資管業務發展滯后，有做通道的沖 動;另一方面，理財資金投資股市等限制、銀行理財資金對非標資產比例限制、不同資管產品資本和風險準備金計提標準差異，導致理財“通道”有需求，且多元化 和復雜化。
核心點十：統計制度(央行統籌)
《指導意見》：人民銀行負責統籌資產 管理產品統計工作，擬定資產管理產品統計制度、建立資產管理產品信息系統，規范和統一產品標準、信息分類、代碼、數據格式，逐只產品統計基本信息、募集信 息、資產負債信息和終止信息。人民銀行和金融監督管理部門加強資產管理產品的統計信息共享。
還有一些具體要求，比如金融機構于每只資管 產品銷售前10個工作日內，向人民銀行直接報送登記基本信息，于產品募集完畢后20個工作日內報送起始募集信息，于每月10日前報送存續期募集信息、資產 負債信息，于產品終止后3個工作日內報送終止信息，并同時向金融監管部門報送相關信息。
點評：目前的狀態是，公募、券商、期貨、私募公 司旗下相關資管產品在證監會監管體系，而銀行、信托旗下相關資管產品是銀監會監管體系，保險產品則是保監會體系;實施標準不同，而目前是全部上報到央行進 行統一監管。可以說，統一標準，統一監管即將起航，可能每個市場參與者都要去適應。
總體來看，這一《指導意見》若執行，會考慮到或許會引起市場影響和波動，會采取“新老劃斷”，不符合規定的產品，逐步規范，到期后不再續發，新產品按照規定執行。
