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2015-06-01 09:02·投資 來源：國際金融報
中國資本的大量出海，直接導致了海外項目對中國競購者“出價偏高”。PE在這類項目中通常扮演過橋貸款者而不是股權投資人的角色。然而，在跨境并購中，除為企業提供資金外，PE對行業、目標市場的認知還有服務能力才是更重要的，甚至能夠規避一些政策風險。
股權投資基金在海外并購中扮演越來越重要的角色。
“我們昨天剛從澳大利亞回來，近期有很多客戶對海外市場投資比較感興趣，我幾乎每個月有一半時間在海外看項目。”一家私募股權投資基金的項目經理姜峰(化名)對《國際金融報》記者說，“我們海外這塊業務從2013年開始做的，自己也有些儲備項目，主要集中在美國、澳大利亞、加拿大等國。”
姜峰告訴記者，他的一位客戶原本做鐵礦石貿易，頗有積累，在行業中也有很多澳大利亞的朋友，但近年來鐵礦石價格持續低迷，國內市場越來越難做，讓這位客戶不得不考慮轉型。而從澳大利亞市場來看，很多當地的鐵礦石企業也在拋售資產，謀求轉型。
這位客戶非常鐘情澳大利亞，他認為除了鐵礦石，澳大利亞有豐富的天然資源，包括清潔、免受病蟲害侵擾的種植環境以及多種不同的土壤類別、地形及氣候，因此這里的農業可以生產不同種類的品質高、成本低的原料。而未來出于食品安全的考慮，高端有機農產品市場前景非常好，該客戶花了600多萬澳元，買了占地800多公頃的農場，但他還想找點下游產業進行整合。
“我們為他尋覓了下游的一些肉制品加工、有機蔬菜和酵素生產企業，有些是我們的儲備項目，他都非常感興趣，目前正在洽談中。”姜峰表示。
而與國內相比，在澳大利亞進行食品加工有自己的優勢，如原料價格便宜，中國由于玉米、干草等飼料靠進口，食品原料價格普遍較貴，而且國內牲畜體質、環境問題等都使得牲畜容易染病。
“真正比較下來，反而澳大利亞農產品更具有品質和價格優勢。”姜峰說。
PE助力直投
中資企業要加快走出去，在海外布局網點，可借助各種各樣的基金，通過股權投資的方式來運作
私募股權投資(PE)參與的海外并購項目已經非常驚人。
據普華永道統計，2014年是私募股權基金參與投資交易活動特別活躍的一年，交易金額達到730億美元，同比增長101%;交易數量達到593宗，增長51%，均創歷史新高。風險投資基金的投資數量同比增長81%，達到1334宗，創2008年以來歷史新高。
私募股權基金參與的海外并購交易數量同比增長近一倍，從2013年的25宗到2014年的49宗。交易金額同樣達到歷史新高，達到143億美元，同比增長1300%。
普華永道中國私募股權基金業務組基金審計合伙人倪清分析：“2014年中國私募股權投資創歷史新高的重要因素是私募股權尋找有中國業務的海外投資組合。優秀的中國本土人民幣基金將與其全球同行開展競爭。我們已經看到一些優秀的中國本土私募股權基金深入地參與了海外并購交易，而這一趨勢發展之快遠遠超乎人們的預期。”
復旦大學經濟學院教授孫立堅在接受《國際金融報》記者采訪時表示：“中國經濟處于轉型期，這期間我們改革開放30多年積累起來的產能、財富通過海外投資的方式延續下去。而金融危機后，海外企業缺乏運營繼續下去的生態，有很多很好的標的產生，這也是近年來海外投資上升的原因。”
他進一步分析，而國際直接投資一般可采取綠地投資或企業并購兩種方式進行。
綠地投資又稱創建投資，或新建投資，是指跨國公司等投資主體在東道國境內依照東道國的法律設置的部分或全部資產所有權歸外國投資者所有的企業。一般東道國經濟欠發達，工業化程度較低。綠地投資方式需要大量的籌建工作，因而建設周期長，缺乏靈活性，對跨國公司的經營經驗等有較高要求，且創建企業過程當中，跨國企業完全承擔其風險，不確定性較大，投入成本較大。但與收購一家品牌成熟的公司相比，綠地投資投入成本較低。
企業并購則是站在巨人的肩膀上進行拓展的戰略，一般瞄準的是發達經濟體的優質品牌企業，通過股權收購掌握經營權，將人才、市場、技術、管理、資源為我所用，企業無需從頭做起，節省了時間。整體來看，確定性高，且投入成本較小。
而股權投資基金使得企業并購更為靈活，如收購了企業也可以留下想要的資源，強化企業優勢，剝離其他的資產出售。
“股權投資基金的海外并購正是中國資本與外國企業結合的一種較好模式。”孫立堅說。
有趣的是，股權基金參與海外并購的模式不僅僅在民間，官方也同樣認可。
20日，國家發改委外資司司長顧大偉在解讀《關于推進國際產能和裝備制造合作的指導意見》時透露，金融支持企業走出去的一個重要措施是“會在中投公司下面設立海外股權的直接投資公司”。
其實，作為中國投資有限責任公司(下稱“中投公司”)旗下的海外股權直接投資公司，中投匯通資本有限責任公司(下稱“中投匯通”)已于今年1月20日正式成立。
作為中投的獨資公司，中投匯通注冊資本310億元人民幣，法定代表人為中投公司董事長丁學東。經營范圍主要包括：境內外股權及債權投資;對外委托投資;委托金融機構進行貸款;資產受托管理;發起設立股權投資基金及基金管理公司;國家有關部門批準的其他業務。
顧大偉稱：“中投公司下面設立海外直接投資公司的方案已經批準了，公司也已經設立了并初步開始運作，采取了一系列措施來支持企業走出去。規模也會比較大，甚至有可能會超過絲路基金。”
絲路基金目前設計規模為400億美元，首期資本金100億美元。按此推測，中投匯通的規模或將超過400億美元。
優勢何在
私募股權基金積極參與企業海外并購，市場化的運作避開了主權財富基金的政治敏感性，同時減少海外并購的政策阻力
為何這種模式大行其道?
不少業內人士指出，企業去海外尋找資源或是尋求技術，經常會遇到來自政策上的阻礙。尤其是國有企業向海外擴張時，背后的資本來源常會受到質疑。
但通過股權投資基金進行海外并購卻有一定優勢，首先很多時候，作為并購方的企業往往不方便直接與并購標的進行談判，通過第三方的股權投資基金進行接觸和談判往往更有周旋的余地。
2005年，聯想集團以12.5億美元收購IBM筆記本電腦業務，并為此發行了3.5億美元可轉換優先股，由TPG、新橋投資、泛大西洋資本集團三家PE認購。2010年11月，上述機構通過多次交易完全退出聯想集團。談及與PE機構的合作，柳傳志曾表示，并購時要考慮有國際性的PE參加，“如果并購時沒有國際大牌PE，獲得美國政府通過可能很困難。所以，在國企和其他民企收購外國企業時，要考慮聯合PE。”
其次，股權投資基金與企業相比，往往更熟悉并購市場，渠道更豐富。
姜峰表示，很多境內投資人對海外項目并不了解，“比如談到美國市場，大家就將目光集中在硅谷地區和高科技領域，我們當然也關注這方面，但是機會是多方面的。我們花了很多時間和資源對美國市場進行盡職調查，發現美國很多中低端制造并不先進，美國的產業因為長期依賴進口，工藝技術停留在上個世紀90年代后期的水平，中國的技術工藝已經趕超。當然有企業擔憂美國勞動力成本較高，這確實是個問題，但是諸如CEO、財務總監、人力資源總監等高端人力資源豐富，而勞動力成本高企的部分，可以通過稅收等拉平，其實成本核算下來，中國稅收多收的部分正好可以充抵美國勞動力成本溢價部分，因此在美國開工廠并不見得是虧本生意。”
而通過基金往往可以提高海外并購的專業性和成功率，不少專業化機構已經總結出了自己的一套獨特的投資方法。
金誠集團董事局主席、行政執行總裁韋杰在接受《國際金融報》記者采訪時表示：“海外投資也是金誠股權投資板塊中的重要一塊。假設我們投資到西方發達國家或者中東國家，當地的法律追溯體系、政府監控體系與國內是不一樣的，企業投進去，如果政權更替了，或者政權穩定但出了其他相關政策，對企業來說風險還是很大的。”
在韋杰看來，更為安全的投資必須“三駕馬車”同時出海。首先持有最安全的資產，比如當地的基礎建設，然后在此基礎上進行產業延伸，如配套文化等產業，最為重要的是就地資本化，也就是投資的開始就謀求好資本市場退出方式，這樣就能在一定程度上防范風險。
探路“PE過橋”
上市公司先參與設立PE購買海外資產，再從PE手中接盤完成收購，探索出一種“PE過橋”的海外并購新模式
在積極參與海外并購的過程中，PE模式也在逐漸進化。
如上市公司先參與設立PE購買海外資產，再從PE手中接盤完成收購。
停牌5個月之久的天保重裝此前發布定增預案，擬以26.58元/股的發行價，向實際控制人鄧親華以及長城國融、光大資本、天風證券、東海瑞京-瑞龍11號等發行不超過3762.23萬股，募資10億元，其中4.7億元用于收購美國環保設備制造商圣騎士公司80%股權，以及圣騎士房地產公司100%股權，剩余資金用于償還銀行貸款和融資租賃款，以及補充流動資金。
天保重裝最新披露的收購美國圣騎士公司的計劃就是在探索這樣一種“PE過橋”的海外并購新模式。
天保重裝的本次海外收購將采取兩步走的方式：第一步，由上市公司與東證融成共同發起設立東證天圣股權投資基金合伙企業(有限合伙)，東證天圣還設立了圣騎士環保科技有限公司(下稱“SPV1”)，SPV1于4月2日在美國獨資設立Centrisys Capital， Inc.(下稱“SPV2”)。然后，先由SPV2收購圣騎士公司80%股權及圣騎士房地產公司100%股權。第二步，再由天保重裝通過此次定增募集資金從東證天圣處受讓SPV1的100%股份，從而實現對美國目標資產的收購。期間所有稅費及按照12%的年化收益率計算的資金使用成本，均由天保重裝向東證天圣折算在總價內支付。
美國圣騎士公司的產品和服務應用于市政、石油石化、礦山、電力等領域的污水污泥處理。截至本預案出具日，圣騎士公司已簽訂在執行的產品制造訂單達4000萬美元。財務數據顯示，美國圣騎士在2013年凈利潤為67.7萬元，2014年凈利潤猛增至1980.83萬元。據圣騎士的盈利預測，其2015年、2016年、2017年度稅后凈利潤將分別達651萬美元、705萬美元、750萬美元。
作為本次海外并購的“橋梁”，東證天圣由東證融成作為普通合伙人認繳4.7億元，天保重裝作為有限合伙人認繳3000萬元共同設立。而記者查閱工商信息發現，東證融成股東為東證融通投資管理有限公司，后者則為東北證券旗下公司。公開資料顯示，梅花傘和天保重裝的上市保薦人均為東北證券。
據披露，瑞龍11號由特定投資者直接獨立出資設立，其中包括梅花傘原實際控制人王安邦(認購3000萬元)，偉星股份董事長及副董事長章卡鵬、張三云(合計認購4500萬元)，東北證券前任副總裁宋德清(認購2000萬元)等。
此外，姜峰指出：“最近兩年海外并購過程中PE作用已經有了明顯的變化，PE公司對項目的把控力度正在上升。”
“海外PE會尋求對被收購公司的控制權，然后通過重組等方式提升公司價值并改善現金流，然后再次出售。與海外成熟市場的并購基金相比，國內企業整合能力不強、控制權難以獲取等問題使得國內并購基金的發展路徑一直比較模糊。”姜峰說。
但2014年以來，隨著國內并購市場競爭加劇，一批PE也在增加項目的儲備和培育。
2014年7月14日，弘毅投資宣布斥資9億英鎊(折合人民幣約95.5億元)，全資收購英國連鎖餐飲品牌Pizza Express，創下歐洲餐飲行業過去5年來的并購金額紀錄。
“將來這樣的案例還會層出不窮，PE會挖掘出更多好項目，國內企業淘金余地也會更大。”姜峰說。
