私募登記備案辦法：PE/VC機構態度積極 存待商榷之處
發布時間：2015年10月30日
信息來源：浙商創投信息部
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2014年01月18日 16:47:20 來源：ChinaVenture 作者：董力瀚
爭議多年的PE監管權在2013年正式劃歸證監會，此后私募股權市場進入監管真空期，昨日基金業協會出手破題，公布《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》(以下簡稱《辦法》)，將于2月7日起正式施行。
對此管理辦法，金諾律師事務所高級合伙人郭衛鋒認為其初步構建了新的監管體系，但文件層次較低，并且一些細則如從業人員資質要求等條款，也有待商榷。
一位知名外資VC高管對ChinaVenture表示，希望監管層首先明確對股權投資行業的監管邊界，記者在采訪過程中發現，多數PE/VC機構對注冊與備案的態度較為積極，但也有一些條款尚待厘清。
2013年初，曾有弘毅投資、深創投等機構等股權投資機構首次被基金業協會正式吸納為會員，而后陸續有一批PE/VC機構獲得會員資格，此次基金業協會發布《辦法》，將正式啟動管理人登記以及基金備案工作。
律師解讀：文件存待商榷之處
金諾律師事務所北京負責人郭衛鋒對ChinaVenture記者表示，自去年6月私募股權基金監管權調整后，發改委備案停滯，行業監管陷入一個短暫真空期，此次基金業協會文件出臺初步構建了新監管體系。
事實上，去年下半年市場便曾傳出消息，稱證監會正在推動私募基金相關法規上升到國務院層面，以強化效力。在郭 衛鋒看來，正因高級別條例短期未能出臺，所以此次先從協會層面發布管理辦法，而這無疑將面臨文件層級較低，監管力度有限的問題。
值得注意的是，《辦法》并未強制要求私募股權機構備案，一位接近監管層人士表示，這是因為協會層面文件沒有強制性約束效力，“目前只是非現場監管范疇，但從會里的角度肯定是是希望大家都來備案，未來(備案工作)有可能是強制性的。”
另外，《辦法》中關于從業人員資質問題表述也不甚清晰，其中規定，具備以下條件之一的，可以認定為具有私募基金從業資格：(一)通過基金業協會組織的私募基金從業資格考試;(二)最近三年從事投資管理相關業務;(三)基金業協會認定的其他情形。
此前發改委監管時期，從業人員并無資質要求。據上述接近監管層的人士透露，該條款的背景是，證監會原本對私募基金從業并未有資質考核計劃，但卻受到公募基金方面反彈，因此加入這一條款。
在郭衛鋒看來，《辦法》也缺少其他部門和地方監管的配合，能否防范化解相關金融風險尚存疑問;而存量和新增基金、不同類型基金之間的差異備案監管也有待細化。
基金業協會此文件監管導向與此前剛剛發布的新股發行辦法也如出一轍，設置免責條款，不做價值判斷。《辦法》顯示，協會刊登的公示信息不構成對私募基金管理人投資管理能力、持續合規情況的認可，不作為基金資產安全的保證。
機構反饋：態度積極 推敲條款
《辦法》出臺之后，從機構層面的反饋來看，對備案工作態度較為積極，但同時也涉及到一些條款推敲。一家外資VC高管對記者表示，作為以管理美元基金為主的機構來說，首先希望明確監管層對投資業務的監管邊界。
文件對指導對象的表述為“以非公開方式向合格投資者募集資金設立的投資基金，包括資產由基金管理人或者普通合伙人管理的以投資活動為目的設立的公司或者合伙企業。”郭衛鋒對此解讀為，只要是在境內設立并以私募形式募資的機構管理人，不論其后端產品是PE、VC、FOF甚至是天使基金，包括人民幣基金和外幣基金，可能都會納入此范疇。
《辦法》中另一個頗受人關注的條款在于年報要求，文件中稱，私募基金管理人需要在每年4月底之前申報經會計師事務所審計的年度財務報告。
這一條款接近上市公司監管中的年報披露制度，IDG資本合伙人章蘇陽對此認為，機構通常對自己的財務狀況相對敏感，并且私募股權機構不在公開市場上，因此報告理論上應僅供監管層面參考，不涉及公示。
從一直以來處于較為嚴格的監管下的券商直投的例子來看，年報披露不會涉及公開，一位券商直投人士對記者表示，此前上交的年報一般僅限于協會與證監局內部流通。此外他表示，對券商直投來說，此前多已在基金業協會處進行過注冊，此次《辦法》出臺，后續會再陸續補充一些備案材料。
