證監會近期密集調研 走訪部委召開四場座談會
發布時間：2015年10月30日
信息來源：浙商創投信息部
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2013年08月08日 23:35 來源： 中國證券報
在調整落后產能和盤活存量資金的雙重壓力下，支持企業并購的緊迫性正變得越來越突出。在此背景下，關于并購的一系列調研活動密集展開。“并購重組是資本市場盤活存量的主要工具。”證監會有關人士透露，近期已走訪了相關部委，并召集證券公司、會計師事務所等機構及企業人士舉行了四場座談會，目的是從國民經濟角度，梳理如何進一步通過資本市場做大、做優、做強實體經濟。
此輪密集調研形成初步結論認為，并購重組仍面臨著八大障礙，其中針對如何通過金融渠道支持并購重組的問題，證監會已初步形成方案：包括進一步清理行政許可種類，增強審核透明度，計劃豐富并購支付工具，改革并購重組定價不得低于“前20個交易日股票交易均價”的規定，增強定價彈性等。
證監會前述人士表示，資本市場是國民經濟大局中的一部分，希望社會各方重視兼并重組，為企業并購創造更好的條件。
八大并購障礙亟待破解
中國證券報記者獲悉，調研已形成初步結論，目前企業開展并購重組正面臨著八大問題待解。
一是在國務院轉變政府職能的大背景下行政管制依然太多。有參與調研的企業透露，金融危機時期，曾有一筆極劃算但合同時間較短的跨國并購案報批，待到方案獲批時，已經過去3個月，外方企業已經熬過資金最緊張的時期，最終錯失良機。該企業建言，針對并購案應降低現有的審批門檻，簡化審批流程。
前述證監會人士指出，雖然經過多輪次取消和簡化并購重組行政許可，大大激發了市場的活力，但距離市場主體的期望仍有一定差距，當前進一步加大改革力度放松管制的時機已經成熟，目標是“市場能自主決策的堅決要放”。
二是目前的串行審批方式時間成本較高，企業建議部委間并行或同步審批。“一項并購案審批涉及各個部委，是不是以后可以在報給國資委的同時，也把方案遞交給證監會、商務部等機構？”對于企業提出的這一問題，有參與調研的證監會人士表示，各方均對這一問題有所認識，正在醞釀解決方案，待各部門梳理修改相關規章制度后有望正式實施。
三是企業推進并購重組仍面臨著“雙跨難題”。盡管2010年國務院就已發布27號文促進企業兼并重組，但對于企業而言，實踐中仍面臨著“跨區域、跨所有制”并購難以推動的“雙跨”難題，有待各方合力破解。
四是對不少企業而言，推動并購重組的動力依然不強。對國企高管而言，擔憂企業合并后失去“帽子”和位置；對民企而言，則“寧為雞頭不為鳳尾”，惜售心理較強。這些認識上的障礙都影響了企業尋求并購重組機遇的積極性。
五是針對民企依然存在各種隱性行業準入門檻。有企業人士表示，雖然沒有任何一個文件明說民營企業不能干，但無形的門檻卻無處不在，成為并購絆腳石。
六是金融支持力度依然不到位。有企業人士表示，眼下信貸政策中把并購貸款視同一般貸款，各家銀行并無積極性推進，一季度并購貸款余額占所有貸款的比重僅有0.4％。而從證券市場來看，無論是技術工具、定價手段，還是辦事程序和公司治理都需要大力改進。此外，我國并購基金等財務投資機構發展尚不成熟，社會融資對并購重組的支持力度遠遠不夠。
七是企業推進并購重組成本頗高。一方面并購后包括職工安置和環保等在內的社會成本高企，審批程序較長，時間成本較高；另一方面企業還面臨著高額稅收門檻。有參與調研人士透露，一家大型央企曾希望梳理資產，但即使是不產生實際收益的資產劃撥，這一整合過程也至少需要繳納上百億元的稅收，讓企業望而止步。中介機構指出，企業所得稅的特殊稅務處理條件過高，而個人所得稅則沒有特殊稅務處理政策，不能實現遞延納稅。參與調研的企業呼吁并購重組享受稅務優惠待遇。
八是中介機構的執業質量仍有待提高。多年來，由于收費模式問題，開展投行業務的數十家券商仍主攻賺錢快、收益高的IPO業務，多數投行對于難度更大的并購業務資金和人力投入少，專業能力和服務水平不到位，影響市場主體的積極性。
證監會醞釀多項支持措施
針對并購重組過程中存在的諸多頑疾，各界人士均提出了具體的政策建議，包括梳理修改法律、完善規章制度、轉變政府觀念等方方面面。
從資本市場來看，下一步，針對如何通過金融渠道支持并購重組，證監會近期緊鑼密鼓醞釀相關舉措，并已初步形成方案：
一方面，進一步清理行政許可種類，增強審核透明度。未來的目標是，凡是市場主體能自主決定、市場機制能夠有效調節、能夠采用事后監督等其他行政管理方式能解決的事項都要取消行政許可。同時在現有已公示并購重組行政許可項目基本信息的基礎上，進一步擴大對外公示范圍，最終實現審核過程信息的全公開。
另一方面，針對目前并購重組中現金占比高達七成、支付工具不足的問題，證監會亦在醞釀推進定向可轉債等并購支付工具。此外，證監會曾在新聞通氣會上表示將盡快推出優先股制度。分析人士指出，優先股政策實施后，有望大大增強并購方的資金實力。
值得關注的是，監管層一直以來要求并購重組股份定價不得低于“本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價”，對于這一市場議論較多的條款證監會也正醞釀調整，未來企業和市場將可能有多個時間窗口可以自主選擇，股份的定價彈性將大大增加。
此外，證監會還曾透露盡快實施并購審核分道制。據悉，醞釀中的分道制方案將有望對“好的中介、好的公司、好的項目”實行快速審核甚至豁免審核，以有效實現對市場主體的激勵約束。而中介執業質量、規范程度以及上市公司的信息披露質量等將成為考量重點。
這些舉措的推出按照整體論證、分步推進原則，成熟一個，推出一個，涉及到法律法規修訂的正抓緊論證修訂。加之，此前證監會已經公開并購審核過程，透明度大為提高，并多次提高并購審核效率，目前項目的平均審核周期已經壓縮到20個工作日左右。相信未來并購重組的效率將大幅提升。
完善并購融資配套服務
“現在都講產能過剩，好的企業兼并壞的企業。有了并購貸款、并購基金的支持，兼并重組就可以開展?？梢灶A計，今年的兼并重組肯定會很熱鬧！”國家信息中心首席經濟師范劍平近期公開表示，調整過剩產能不能一刀切，如鋼鐵企業做并購可以給貸款，而且期限可以長一點。“通過這種方式優化各個行業的規模機構，一方面淘汰落后產能。”
前述證監會人士亦表示，理解并購重組對調整存量的作用，核心詞就是產業集中度，通過并購市場把調存量和調整落后產能、產業集中度結合起來，通過技術改造增強市場主體抗風險能力。
而促進并購市場，除證監會監管完善外，資本市場亦能提供眾多服務。如針對并購基金等融資類產品，證監會有關部門負責人多次在公開場合表示鼓勵券商申請。目前除中信證券已經開展并購基金業務外，部分券商已經開始通過直投部門為并購提供創新服務，華泰證券直投部門在藍色光標并購案中的并購融資支持就引起業界廣泛關注。
“上市公司是實體經濟中最成熟的一批企業，更多有并購機會和需求的公司還沒有上市。”有市場人士表示，并購是市場行為，各類財務投資主體只是起到“潤滑劑”的作用，市場主體才是齒輪。實體經濟面臨困局之際正是并購的良機，中介機構提高定價能力、金融市場提供更多的融資服務，才能為更多的上市及非上市企業并購掃清障礙，促進市場做活。
