IPO堰塞湖解困或出新招 江蘇證監局“否決”江蘇美思德
發布時間：2015年10月30日
信息來源：浙商創投信息部
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21世紀經濟報道 韓迅 上海報道 2013-08-05 23:05:54
廣東富豪黃冠雄沒有想到，其控制的江蘇美思德化學股份有限公司（下稱江蘇美思德）的IPO之路，居然早早就倒在了江蘇證監局的門口。
7月31日，江蘇證監局發布了一份名為“關于對華西證券開展的江蘇美思德輔導工作驗收不予通過的函”的文件。
該文件稱，“驗收中我局發現，美思德存在三會運作不規范、法人治理結構不完善等問題，同時，你公司對美思德是否存在同業競爭的盡職調查不到位，輔導工作未取得相應效果。據此，我局對你公司開展的美思德首次公開發行并上市輔導工作驗收不予通過。”
實際上，不僅僅是公司股東對此沒有心理準備，在眾多投行業內人士看來，這也是一個令人意想不到的結果。
“在此之前，幾乎沒有聽說過擬上市公司被地方證監局‘槍斃’的案例，這是否監管層為緩解IPO堰塞湖出的新招，將‘門檻’進一步提前至輔導期層面？”上海一家券商的投行人士分析認為。
輔導期成“新門檻”
對于江蘇美思德上市輔導期被否之事，部分券商保薦人得知此事后都表達了擔憂。在他們看來，華西證券的遭遇，意味著他們未來在做項目時，即便早在輔導期也要開始繃緊神經。
前述上海券商保薦人就直言，在輔導期就被否決真的沒有聽說過，“以前做項目，如果在輔導期有問題，當地證監局都會要求修改，一般不會冒然不予通過。看來，現在監管層對于IPO項目的監管力度不僅加大，而且提前了。”
“證監局雖然是證監會在外派駐機構，但終歸是地方上的機構，與地方政府關聯密切，而對于當地企業的上市計劃，每一級政府都是無條件支持的，所以證監局基本不會唱反調。”南方一家券商的投行部負責人對此表示。
而如今這樣的“穩定”局面顯然已悄然生變。
對于此次否決原因，江蘇證監局認為華西證券在輔導工作中存在的問題，首當其沖就是“江蘇美思德三會運作不規范，包括歷次董事會會議通知中無會議召集人和主持人、會議召開方式等內容；公司董事會會議通知為電話通知，且未作相應的記錄”。
此外，其股東大會通知也出現了類似問題，而且公司股東大會的計票人和監票人也不明確。
其次，江蘇證監局認為江蘇美思德法人治理結構不完善，包括“公司未執行一屆董事會第一次會議關于設立董事會辦公室的決議；公司內審部僅一人，且從事的工作主要為合同付款審核等工作；公司未與董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務”。
另外，江蘇證監局還認定“華西證券對同業競爭問題盡職調查工作不到位”，江蘇美思德主要從事聚氨酯泡沫穩定劑系列產品的研發、生產與銷售；而江蘇美思德受同一實際控制人控制的關聯方德美化工的經營范圍也包括聚氨酯涂層劑。
在華西證券提供的輔導材料中，未對聚氨酯泡沫穩定劑和聚氨酯涂層劑的區別，以及江蘇美思德與德美化工是否存在同業競爭進行詳細說明。
“雖然華西證券是小券商，保薦經驗或許沒有大券商豐富，但是這種低級錯誤怎么能發生呢？”上述保薦人告訴記者，監管層對同業競爭的審查是非常嚴格的，“既然德美化工與江蘇美思德屬于同一控制人控制企業，那么同業競爭說明是必須要做的，否則即使到了會里，預審員這一關就過不去。”
還有一點更是匪夷所思，江蘇美思德高管人員的勞動聘任合同仍為與江蘇美思德的前身南京德美世創化工有限公司（下稱南京德美）簽訂，未與江蘇美思德重新簽訂；美思德工資表中的部門組成與公司提供的內部組織架構圖中的部門設置不一致。
在上述保薦人看來，這更是讓人看不懂的地方，“企業改制成股份公司后，高管勞動合同必然要與股份公司重新簽訂，華西證券在輔導期怎么會這一點都不告訴企業呢？”
“要么就是保薦機構的確不專業，要么就是態度問題，他們顯然沒有意識到證監局這回動真格的了，所以沒把輔導期當回事。”前述投行負責人對此認為。
德美“造系”宣告失敗
實際上，江蘇美思德在2012年5月就已經進入上市輔導期。
江蘇美思德去年發布的上市輔導公告顯示，公司已接受華西證券的輔導，并于2012年5月15日向中國證監會江蘇監管局正式備案。
公司主要發起人包括佛山市順德區德美化工集團有限公司、南京世創化工有限公司、佛山市順德區恒創投資有限公司等3位法人以及孫宇等23位自然人
記者得到的江蘇美思德上市環保核查公告顯示，該公司前身為2000年11月設立的南京德美，是從事研究、開發和生產有機硅表面活性劑的企業。
直到2012年3月，江蘇美思德整體變更成股份有限公司，公司注冊資本7500萬元，2012年實現銷售收入2.8億元。
江蘇美思德本次擬發行2500萬股，募集資金總額預計為2億-2.5億元，擬募投項目分別是耗資1.52億元的“1.6萬噸/年聚氨酯泡沫穩定劑項目”、0.38億元的“有機硅表面活性劑研究中心建設項目”和0.2062億元的“營銷與服務網絡建設項目”。
值得注意的是,江蘇美思德與德美化工的實際控制人均是黃冠雄,其在江蘇美思德的職位是董事。
德美化工2012年年報顯示，公司與江蘇美思德沒有關聯交易，屬于“關鍵控制人控制的企業”,但是在此年度之前這種關聯交易卻明顯存在。
根據德美化工的2011年年報顯示，其與江蘇美思德發生的關聯交易為25萬元。
黃冠雄打造“德美系”的意圖明顯，但是其實際持股數量卻不得而知。記者在江蘇美思德上市環保核查報告中，不僅沒有看到江蘇美思德披露的與德美化工的任何關系，也沒有發現其披露公司股東的任何信息。
“對于黃冠雄來說，肯定是希望美思德能夠順利上市，這樣就可以控制兩家上司公司，未來的資本運作會更加便捷，但是沒想到被華西證券給搞砸了。”上述券商保薦人告訴本報記者。
該業內人士同時坦言，“出現這類問題，地方監管局一般都會讓保薦機構進行改正，不會嚴厲到不予通過，這次江蘇證監局的做法，可能也從側面反映了監管高層對于解決IPO堰塞湖的另一種思路。”
在他看來，將監管力度提前至地方監管局層面或是未來一種趨勢，“輔導期‘槍斃’項目對于發審委來說，減輕了審核壓力，也進一步加大了保薦機構做項目的難度，我們以后的日子會越來越難過了，從一開始就馬虎不得。”
對于原本保薦項目就不多的華西證券來說，江蘇美思德的“滑鐵盧”或許是個警示，令其之后的保薦項目會更加負責。但是在上述保薦人看來，如果江蘇美思德再想重新啟動上市輔導，“華西證券被放棄的可能性很大，更換保薦機構將是必然。”
