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2013-06-08 08:06 來源：上海證券報(bào)
■招股書預(yù)披露提前至“受理即披露”，自披露起發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)即為“真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”負(fù)責(zé)
■發(fā)行人過會并履行會后事項(xiàng)程序后即核準(zhǔn)發(fā)行，時點(diǎn)自主選擇，IPO批文有效期12個月
■發(fā)行人控股股東、持股高管須承諾，在鎖定期滿后2年內(nèi)減持的，減持價不低于發(fā)行價
■發(fā)行人與承銷商自主確定發(fā)行價，發(fā)行市盈率高于二級市場平均值須發(fā)布投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告
■查實(shí)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的發(fā)行人，3年內(nèi)不再受理其IPO申請
■擬建立以新股發(fā)行價為比較基準(zhǔn)的上市首日停牌機(jī)制，抑制“炒新”
昨日，市場關(guān)注已久的《中國證監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見（征求意見稿）》（下稱《意見稿》）發(fā)布。《意見稿》從推進(jìn)市場化發(fā)行機(jī)制、強(qiáng)化發(fā)行人及其控股股東等責(zé)任主體誠信義務(wù)、進(jìn)一步提高新股定價市場化程度、改革新股配售方式、加大監(jiān)管執(zhí)法力度等五方面打出“組合拳”，推進(jìn)新股發(fā)行的市場化、法制化改革。
證監(jiān)會新聞發(fā)言人介紹，此次改革的總體原則是：堅(jiān)持市場化、法制化取向，綜合施策、標(biāo)本兼治，進(jìn)一步理順發(fā)行、定價、配售等環(huán)節(jié)的運(yùn)行機(jī)制，加強(qiáng)市場監(jiān)管，維護(hù)市場公平，切實(shí)保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。
新股發(fā)行改革市場化邁出大步
從《意見稿》內(nèi)容看，新股發(fā)行機(jī)制的市場化改革邁出很大步伐，包括進(jìn)一步提前擬IPO企業(yè)招股書預(yù)披露試點(diǎn)，實(shí)施“受理即披露”；發(fā)行人通過發(fā)審會并履行會后事項(xiàng)程序后，證監(jiān)會即核準(zhǔn)發(fā)行，發(fā)行時點(diǎn)由發(fā)行人自主選擇，真正實(shí)現(xiàn)由市場控制發(fā)行節(jié)奏；放寬IPO核準(zhǔn)文件有效期至12個月；擬IPO的在審企業(yè)可申請先發(fā)行公司債，同時探索鼓勵企業(yè)以發(fā)行普通股之外的其他股權(quán)形式，或以股債結(jié)合方式融資。
《意見稿》針對發(fā)行人及其控股股東等責(zé)任主體的誠信義務(wù)，從加強(qiáng)市場約束、提高持股意向透明度、強(qiáng)化對承諾事項(xiàng)的約束等三方面，給予更嚴(yán)格的要求。
按照《意見稿》，發(fā)行人控股股東、持股的董事及高管須在公開募集及上市文件中承諾，所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，減持價不低于發(fā)行價；若公司上市后6個月內(nèi)股價連續(xù)20個交易日收盤價低于發(fā)行價，或上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價，鎖定期限自動延長至少6個月。《意見稿》還要求擬IPO企業(yè)提出上市后5年內(nèi)公司股價低于每股凈資產(chǎn)時穩(wěn)定公司股價的預(yù)案，具體措施可包括發(fā)行人回購公司股票，控股股東、公司董事、高級管理人員增持公司股票等。
為提高大股東持股透明度，《意見稿》要求發(fā)行人須披露公開發(fā)行前持股5％以上股東的持股意向及減持意向。持股5％以上股東轉(zhuǎn)讓股票，還須披露減持原因、其未來持股意向，及減持行為對公司治理結(jié)構(gòu)及持續(xù)經(jīng)營的影響。
在新股定價市場化方面，《意見稿》從定價方式、個人投資者參與定價、強(qiáng)化定價過程信息披露等方面做出調(diào)整。
按照規(guī)定，發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷商自行協(xié)商確定，并在發(fā)行公告中披露協(xié)商確定的定價方式；符合條件的個人投資者可參與網(wǎng)下定價及配售，IPO規(guī)模4億股以下的，有效報(bào)價機(jī)構(gòu)、個人投資者分別不少于20人；4億股以上的，分別不少于50人，有效報(bào)價人數(shù)不足即中止發(fā)行。
對于定價過程及結(jié)果，發(fā)行人及主承銷商須在網(wǎng)上申購前公開披露，披露內(nèi)容包括投資者名稱、申購價格及數(shù)量、網(wǎng)下所有投資者報(bào)價及公募基金報(bào)價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)、發(fā)行價及市盈率等。發(fā)行市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率的，還須在網(wǎng)上申購前發(fā)布投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告，提醒投資者關(guān)注。
在新股配售方式上，《意見稿》引入了主承銷商自主配售機(jī)制。網(wǎng)下發(fā)行的新股由主承銷商自主選擇有效報(bào)價的投資者進(jìn)行配售，同時為防止利益輸送，要求主承銷商和發(fā)行人制作配售程序及結(jié)果的信息披露文件并公開披露。
IPO網(wǎng)下配售比例，及網(wǎng)下網(wǎng)上回?fù)鼙壤瑯幼龀稣{(diào)整。公司股本4億元以下的網(wǎng)下配售比例不低于60%，4億元以上的不低于70%，剩余部分向網(wǎng)上投資者發(fā)售。回?fù)軇t調(diào)整為網(wǎng)上有效認(rèn)購在50至100倍的回?fù)?5%，超過100倍的回?fù)?0%，但網(wǎng)下配售認(rèn)購不足的須中止發(fā)行，不得向網(wǎng)上回?fù)堋＞W(wǎng)上配售可采用現(xiàn)行的按申購量配號抽簽確定中簽號碼的方式，也可采用按申購賬戶配號抽簽確定中簽賬戶并配售等量股票的“一個賬戶一手，抽簽確定中簽賬戶”方式進(jìn)行。
尤其值得注意的是，《意見稿》規(guī)定網(wǎng)下配售的新股中至少40％應(yīng)優(yōu)先向公募基金和由社保基金投資管理人管理的社會保障基金配售。
引入自主配售機(jī)制后，《意見稿》同時要求發(fā)行人及主承銷商在發(fā)行公告中披露投資者參與自主配售的條件、原則、配售結(jié)果，包括每位獲配投資者的名稱、報(bào)價、申購數(shù)量、配售數(shù)額等。
加強(qiáng)監(jiān)管維護(hù)市場“三公”
在大幅推進(jìn)新股發(fā)行體制市場化改革的同時，《意見稿》“有放有收”，在著重加大監(jiān)管執(zhí)法工作力度方面作文章，嚴(yán)防可能出現(xiàn)的違法違規(guī)，維護(hù)市場“三公”原則。
按照規(guī)定，招股書預(yù)披露之后，發(fā)行人相關(guān)信息及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不得隨意更改，自披露起發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)必須對披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整負(fù)責(zé)。在發(fā)審會前，中國證監(jiān)會將對保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的工作底稿及盡職履責(zé)情況進(jìn)行抽查。
審核中若發(fā)現(xiàn)申請材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實(shí)前后存在不同表述且有實(shí)質(zhì)性差異的，將中止審核，并在12個月內(nèi)不再受理相關(guān)保薦代表人推薦的發(fā)行申請。所報(bào)送文件或法律文書涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，將移交稽查部門立案查處，暫停受理相關(guān)中介機(jī)構(gòu)推薦的發(fā)行申請；查證屬實(shí)的，36個月內(nèi)不再受理該發(fā)行人的股票發(fā)行申請，并依法追究中介機(jī)構(gòu)及當(dāng)事人責(zé)任。
《意見稿》還著力強(qiáng)化了新股發(fā)行的過程監(jiān)管、行為監(jiān)管和事后問責(zé)，并進(jìn)一步發(fā)揮自律組織作用。要求證券業(yè)協(xié)會制定自律規(guī)則，規(guī)范路演推介、投資價值分析報(bào)告披露、承銷商自主配售等行為，并要求證券交易所進(jìn)一步完善新股上市首日開盤價格形成機(jī)制及新股上市初期交易機(jī)制。
為抑制“炒新”，《意見稿》要求建立以新股發(fā)行價為比較基準(zhǔn)的上市首日停牌機(jī)制；針對上市當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤同比下滑50％以上或上市當(dāng)年即虧損的“業(yè)績變臉”公司，證監(jiān)會將自確認(rèn)之日起即暫不受理相關(guān)保薦機(jī)構(gòu)推薦的發(fā)行申請，并移交稽查部門立案稽查。但創(chuàng)業(yè)板公司，以及發(fā)行人在招股書中已明確具體地提示了業(yè)績下滑風(fēng)險(xiǎn)的不在此列。
另外，《意見稿》還進(jìn)一步加大了對發(fā)行人信息披露責(zé)任和中介機(jī)構(gòu)保薦、承銷執(zhí)業(yè)行為的監(jiān)督執(zhí)法和自律監(jiān)管力度。
按照證監(jiān)會工作部署，《意見稿》從即日起開始向社會公開征求意見，征求意見將到本月21日截止，之后將在根據(jù)市場各方意見進(jìn)行修改完善的基礎(chǔ)上正式發(fā)布實(shí)施。
