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來源：證券時報
日前，中國證監會投資者保護局對投資者提出的涉及資本市場的八大方面熱點問題進行了集中回應。
“只退市兩家”因新老劃斷
問：證監會近期推行的退市制度改革已經開始實施，但是深交所的16家暫停上市公司最后只退了2家，與預期差距很大，有的公司凈資產為負也將恢復上市，是不是存在“放生”、“該退未退”的情形？
答：為了進一步發揮退市機制的優勝劣汰功能，優化資源配置，促進資本市場健康發展，證監會積極推進退市制度改革，受到了廣大投資者的高度關注。從本質上說，建立完善的退市制度就是加強投資者保護的有力舉措。在本次退市改革中，滬深證券交易所在廣泛征求意見的基礎上，出臺了具體規則。大家知道，任何一項新的法律法規實施，必須留出必要的通告和準備時間，市場游戲規則變化必須確定一個過渡時期，引入新的退市標準，其計量也需要積累到一定時間，這樣才能保證市場參與各方的權利公平和機會公平。為了新舊退市制度之間的平穩銜接，兩家交易所立足投資者保護和“穩中求進”的原則，專門對存量和增量暫停上市公司予以區別對待，進行新老劃斷，作出妥善安排。新規則（即《股票上市規則（2012年修訂）》）發布前已暫停上市的公司適用原規則（即《股票上市規則（2008年修訂）》）。
滬深證券交易所對新規則發布前已經暫停上市的18家公司，根據原規則作出恢復或終止上市的決定，這意味著證券交易所在審議這18家公司恢復上市申請時，暫不考慮新規則中的新增退市指標，例如凈資產為負。在對這18家公司提出的申請恢復上市的審議過程中，專業機構出具了是否同意恢復上市的明確意見，證券交易所上市委員會嚴格依據《股票上市規則（2008年修訂）》的相關規定，遵循上市委員會的審議規則和程序，對每一家恢復上市的申請材料進行了認定審議，本著實事求是的態度，依據相關規則作出決定，做到該終止上市的就終止上市，該恢復上市的就恢復上市。證監會將對交易所的工作進行嚴格監督，堅決防止所謂“放生”、“該退未退”等情形的出現。
需要提請廣大投資者注意的是，本次恢復上市申請獲得審議通過的部分公司為有條件恢復上市，需在有關條件完全達到時，如重大資產重組實施完成或相關補償金到賬后才能恢復上市。另外，所有這些恢復上市公司仍然存在著各種各樣的風險，有些可能已經披露，有的也可能尚未披露，投資者必須謹慎對待，高度警惕市場上惡意炒作所帶來的新增風險。如果發現恢復申請材料中有造假現象，交易所上市委員會必須重新審議。
投資者可在
退市整理期處理股票
問：我是個老股民了，能理解退市的好處，但是真要是我們這些小散戶買的股票公司退市了，我們應該怎么辦啊？對于保護退市公司小股東的利益，這次退市制度改革有沒有什么專門的安排？
答：證監會一貫高度重視投資者保護工作，特別是在退市工作中，始終恪守充分保護投資者合法權益的基本原則，堅持在反復調研、充分聽取市場各方意見和建議，特別是中小投資者訴求的基礎上推進改革。本次上市公司退市制度改革對中小投資者合法權益的保護，專門作出了以下制度安排：
一是加強退市信息披露，通過提高披露頻率、完善披露內容及加強披露管理等方式強化退市風險警示機制，向投資者充分揭示退市風險。為了充分揭示退市風險，本次退市制度針對退市信息披露，按時間順序作了四方面的規定：第一，進入退市整理期交易前公告。第二，退市整理期交易第一天公告。第三，退市整理期前二十五個交易日與最后五個交易日公告。第四，特別風險提示。
二是設立“退市整理期”制度，以利于投資者有更多的機會處理手中股票。退市整理期的設置，充分借鑒了國際成熟市場保護退市公司相關投資者合法權益的經驗和創業板退市制度的做法，通過另板交易的方式，充分揭示和釋放相關退市風險，使投資者在公司終止上市前擁有必要的交易機會。
三是建立重新上市制度，使公司“能上能下”、“能下能上”。重新上市制度是疏通退市渠道、緩解退市壓力的重要途徑。終止上市公司通過改善經營、資產重組等方式，消除終止上市情形且達到重新上市條件的，可以向證券交易所申請重新上市，由證券交易所作出是否重新上市的決定。
四是為退市公司投資者提供股份轉讓服務。上市公司股票終止上市后，可以轉入全國性場外市場系統或其他符合條件的場外交易市場掛牌轉讓，使得持有退市公司股票的投資者仍然有轉讓的渠道。
以上制度作為此次改革整體架構中保護投資者合法權益的重要制度安排和設計，體現了穩中求進的原則，既給予市場緩沖期以釋放風險，又通過一系列風險控制措施，最大限度地保護了投資者的合法權益，并降低新退市制度的實施成本，促使退市行為市場化、正常化、常態化。因此，即使投資者買的股票公司真的退市了，其在退市信息披露的不斷提示下，可以在退市整理期處理掉手中持有的股票，還可以在公司股票終止上市后，通過全國性場外市場系統或其他符合條件的場外交易市場來予以轉讓。
與此同時，證監會一直在積極推動立法、司法部門逐步建立健全責任追究機制和賠償機制，近期正在抓緊籌備成立專門機構，通過持有上市公司股票獲取股東資格并參與公司治理、行使股東權利、提起民事訴訟等，不斷強化投資者權益救濟機制。
為企業創造
良好境外融資環境
問：證監會強調擬上市企業應該充分利用境內外市場，多渠道融資幫助企業發展，那么對于支持境內股份有限公司到境外發行上市，證監會采取了哪些措施？
答：境內股份有限公司擬到境外發行股份及上市，根據《證券法》、《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》等相關法規，由證監會進行審核，并依法作出行政許可決定。
2012年12月20日，為了進一步落實國務院有關文件精神，支持引導境內企業充分利用境外市場和資源，證監會發布了《關于股份有限公司境外發行股票和上市申報文件及審核程序的監管指引》。《指引》取消了境內企業到境外上市的一些條件和前置程序，降低了境外直接上市的門檻，精減了申請文件，簡化了審核程序，提高了審核效率，并將進一步解決境內企業境外直接上市中遇到的難點問題，為境內企業特別是中小企業到境外市場直接上市融資提供了更為便利的條件。尤其是取消4億人民幣凈資產、5000萬美元融資額、6000萬人民幣年凈利潤的標準限制后，中小企業也可以直接到境外上市，不僅會有效滿足部分中小企業的融資需求，豐富和暢通多種融資渠道，進一步體現資本市場服務實體經濟的宗旨，同時也能分流一部分欲在A股上市的企業，緩解A股發行市場壓力。
下一步，證監會將密切關注《指引》的執行情況，并結合實踐，本著方便企業的原則，不斷完善相關配套規則，為企業創造良好的境外融資環境。
應當堅決杜絕PE腐敗
問：證監會一直強調要嚴厲打擊違法違規行為，尤其去年以來郭主席多次表態要對內幕交易等違法違規行為零容忍，到底什么樣的行為屬于內幕交易？PE腐敗是不是內幕交易？
答：內幕交易是指在證券交易中內幕信息知情人或非法獲取內幕信息人，在內幕信息公開前買賣或建議他人買賣相關證券，或者泄露該信息的行為。內幕交易與市場操縱、虛假披露、利益輸送、欺詐上市、基金“老鼠倉”等證券違法行為，嚴重違背了證券市場應秉持的“公開、公平、公正”原則，打擊投資者信心，嚴重影響證券市場功能的發揮，應當依法嚴懲。
內幕交易的構成要件包括：一是行為主體為內幕信息知情人，界定標準以《證券法》第74條、《上市公司信息披露管理辦法》第4條以及證監會相關規定為準。二是相關信息為內幕信息，是指涉及上市公司的經營、財務或對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，具有重大性、非公開性兩個特征，《證券法》第75條及第67條第2項作了詳細規定。三是行為人在內幕信息的價格敏感期內買賣相關證券，或者建議他人買賣相關證券，或者泄露該信息。價格敏感期是從內幕信息形成之日起，至內幕信息公開或該信息對證券交易價格不再有顯著影響時止。
內幕交易行為有多種表現形式，包括：以本人名義，直接或委托他人買賣證券；以他人名義買賣證券；為他人買賣證券；建議他人買賣證券；以明示或暗示方式向他人泄露內幕信息。根據《最高人民檢察院、公安部關于公安機關管轄的刑事案件立案追訴標準的規定（二）》，證券內幕交易行為涉嫌下列情形之一的，即達到刑事追訴標準：一是證券交易成交額累計在50萬元以上的。二是獲利或者避免損失數額累計在15萬元以上的。三是多次進行內幕交易、泄露內幕信息的。四是其他情節嚴重的情形。
PE（私募股權投資）腐敗這一概念，目前在立法層面尚無明確界定，理論研究也未完全形成統一認識，但一般均認可PE腐敗是發生在公司上市前的問題，不涉及前文所述的內幕信息。因此，按照內幕交易的法律定義，PE腐敗不屬于內幕交易的范疇。但需要指出的是，PE腐敗對證券市場健康發展十分有害，應當堅決予以杜絕。
限制期指做空
無益于股市健康穩定發展
問：股指期貨設計不完善是股市不好的主因，一些機構利用股指期貨操作市場、做空股市，加劇了股市下跌，希望證監會出臺限制放空的具體規則或禁止裸賣空的政策，打造一個公平公正的股票市場，還廣大投資者一個公道。
答：股指期貨是一種價格發現和風險管理工具，股指期貨的上市應該說不會改變股市的估值基礎，也不會影響股市的根本走勢。實踐來看，作為成熟的避險工具，股指期貨對股價具有“減震器”的作用。據統計，滬深300股指期貨的上市顯著降低了股市波動率，降幅約20%。滬深300股指期貨與現貨指數保持高度相關性，主力合約與滬深300指數相關系數超過99%，而且約75%的交易日中期貨價格高于指數價格，市場通過買股票、賣期貨的正向套利交易，為股市提供了一種穩定上托的力量。機構投資者賣空股指期貨并不代表其看空、做空股市，而可能是其資產保值、平滑股市波動的保護措施。以證券公司為例，其本身一直持有大量股票，賣出股指期貨主要是為了防范股市下跌風險。若沒有股指期貨，為了防范下跌風險，證券公司可能會頻繁減持，進而加速股指下跌。在可以通過股指期貨套期保值的前提下，證券公司的持倉將趨于穩定，進而促進股指穩定。而且一家證券公司的期貨套保額度始終小于其股票現貨規模，其持有的期貨空頭頭寸始終不超過股票規模的60%，期現貨凈頭寸仍是多頭，從這個角度看，證券公司應該是做多而非做空股市的主體力量。
我國對股指期貨實施了一系列嚴格的內部防控措施和制度，機構投資者很難利用股指期貨操縱股市。如推行賬戶實名制、投資者適當性制度，嚴把開戶關，防止分倉行為和違規資金流入；制定嚴格的風控制度，嚴密監控投機炒作能力，強制將過度投機力量擠出市場；嚴格套保和套利業務管理，實行額度申請制，對機構大戶從事前、事中、事后進行全程監管，防止其利用較大持倉額度操縱市場；全程嚴密監控重點機構、重點賬戶、重大交易，及時發現、及時報告、及時查處，堅決打擊各種異常、違規交易行為。
做多和做空對期貨市場同等重要，是期貨基本交易機制決定的，限制期貨做空根本上是對市場價格機制的人為扭曲，既無先例，也無益于股市健康穩定發展。若對做空和做多力量實行差異政策，將導致市場多空力量失衡，促使機構投資者增加股票市場拋售的壓力，加劇市場波動，不利于市場穩定運行。事實上大家談到的“限制做空”，主要是指限制具體股票的單向賣空，與股指期貨無關。金融海嘯以及歐債危機中，有關國家采取了限制股票賣空的措施，主要就是限制具體股票“裸賣空”，但沒有調整股指期貨運行規則。
推出股指期貨是資本市場基礎性制度建設的重要內容，對于完善我國資本市場體系具有重要而深遠的意義。自2010年4月16日上市以來，股指期貨市場運行平穩，交投適度，定價合理，功能逐步發揮。截至2012年10月31日，股指期貨市場累計開戶11.9萬戶，其中機構投資者數量占2%。按照單邊計算，市場累計成交量1.75億手，累計成交金額142.4萬億元，日均持倉量4.68萬手。股指期貨交割順利，交割日合約價格走勢平穩，收斂性好，交割量較低。
下一步，我們將進一步加強監管，完善規則制度，促進股指期貨的平穩運行和健康發展，更好地服務資本市場發展大局。我們也希望廣大投資者堅信中國股市長期向好發展的基本面沒有改變，要對中國股市的健康發展抱有堅定信心。
應客觀看待
創業板限售股解禁問題
問：新股發行一直不停，大小非解禁也源源不斷，馬上首批創業板股票大股東也要解禁了，大股東持股成本很低，解禁對中小投資者不公平，對二級市場是災難性的。擴容太快導致資金不平衡是引起股市不好的根本原因之一，能不能采取些措施控制一下？
答：新股發行的規模和節奏以及限售股解禁一定程度上影響著市場資金的需求量，理論上說與股市的漲跌應該沒有必然聯系，更不是引起股市不好的根本原因。我國2011年的總儲蓄額超過20萬億元，按現行匯率折算約3.4萬億美元，在世界上是最高的。2012年1～11月份，A股市場共有154家公司首發上市，相比上年同期的264家下降了42%；實際募集資金總額為1034億元，相比上年同期2659億元下降了61%。IPO的發行規模和節奏與上年相比有所減緩，對資金的需求與總儲蓄額相比很少。從我國證券市場發展的歷史看，新股發行規模、節奏往往呈現出隨行就市的特點，主要依靠市場供求機制自我調節，市場低迷時新股發行困難，甚至無人問津、發行失敗，市場向好時，新股發行相對容易，量價齊升。2007年A股首發融資4,590.62億元，居全球首位，而滬深300指數上漲了161%；而2004年、2008年停發新股后，A股市場仍然沒有改變持續下跌的趨勢。從國外成熟市場的發展規律看，新股發行為市場輸送了“新鮮血液”，有利于促進市場活躍，也為投資者提供了更多分享優質公司成長的機會，是資本市場資源配置功能有效發揮的重要途徑之一。
隨著新股發行體制改革不斷深入，目前買賣雙方博弈更加充分，市場的約束效果已逐步顯現，一級市場風險凸顯，已經出現了發行失敗、中止發行、推遲發行或縮減發行規模的情形。監管部門將繼續堅持新股發行體制改革的市場化方向，以信息披露為中心，強化市場約束，放松行政管制。同時，監管部門和交易所也會采取多種監管手段，進一步督促發行人和中介機構歸位盡責，推動市場機制有效發揮作用。
對于限售股解禁的問題，我們應該客觀看待。限售股解禁可能會在一定程度上影響投資者的心態，但作為決定股票投資價值的上市公司的基本面、業績和成長性并未出現大的變化。一是，“解禁”是指從非流通狀態、限售狀態變為流通狀態、可售狀態，并不等同于實際發生“減持”。以中小板為例，截至2012年11月30日，中小板控股股東解禁后累計減持17.4億股，合計240.69億元，減持數量占其當年可出售股份比例的平均值為1.85％；2012年以來，中小板共有46家公司控股股東減持公司股票，減持數量占可出售股份比例為1.77%。二是，限售股解禁將對二級市場產生“災難性”影響的判斷依據不足。例如，首批28家創業板上市公司限售股份已于2012年10月底可以解禁，在擬解禁的股份中，部分為高管鎖定股份，每年可上市流通的比例不超過25%；部分為公司實際控制人、董事、監事、高管在2012年5月后增持的本公司股份，在6個月內不能減持；個別離職的董監高擬解禁的股份還須鎖定6個月。而且，近期包括28家首批公司在內的30多家創業板公司發布公告，主動延長股份鎖定，時間從數月到一年不等，共涉及股數近28億股，市值約為384億元，因此大大降低了當前創業板整體的解禁壓力。截至2012年11月30日，創業板前28家公司解禁后實際可上市流通的股份市值為42.04億元，占創業板總市值的0.57%，且未出現大規模減持情況。三是，監管部門鼓勵大小非長期持有公司股份，并通過大力發展機構投資者、鼓勵上市公司現金分紅、推動相關政策完善等措施，積極倡導價值投資、長期投資，同時，完善大小非減持信息披露制度，及時讓投資者了解大小非減持的最新動態，并鼓勵大小非通過大宗交易等適當形式減持，減少對市場的直接沖擊。
去年前11月機構投資者
新開戶數同比增52%
問：監管部門把提振股市信心寄托在機構投資者身上，似乎只要有了機構投資者就一切OK了？市場生態環境不好，機構也不會拿錢往里沖，靠他們就能提振市場信心嗎？最近媒體頻頻報道機構投資者入市，是在忽悠我們還是真正入市了？
答：從成熟市場經驗來看，20世紀70年代以來，隨著美歐等發達國家金融管制的放松、養老體制改革以及金融投資技術的發展，投資者專業機構化成為國際資本市場發展的一個重要趨勢。專業機構投資者不斷發展并進入資本市場，在改善資本市場投資者結構、提高市場效率、減少市場波動等方面發揮積極作用。
我國專業機構投資者雖然取得了長足發展，但也仍然存在問題。一是投資規模偏小，占股票市場的比重偏低。截至2011年底，我國股票市場中的專業機構投資者占比只有13.6%，與成熟市場50%~60%的比重相比差距較大。二是結構不合理。截至2011年底，證券投資基金、保險公司、QFII和養老金等四類專業機構投資者持有股票占流通市值的比重分別為7.69%、3.93%、1.07%和0.92%。專業機構投資者發展不足，限制了其對上市公司治理及現金分紅制度完善方面的影響力，使得長期投資和價值投資的策略往往難以獲利，只能選擇短期投機的投資策略，在一定程度上加大了股票市場的波動性。
證監會將繼續把促進專業機構投資者特別是長期專業機構投資者的發展壯大，作為資本市場健康發展的重要任務之一。通過不斷完善新股發行、退市、分紅等各項資本市場基礎制度，推動形成投資者回報機制，為養老金、企業年金、住房公積金、QFII等入市創造良好的條件。截至2012年11月末，專業機構投資者有效A股賬戶數量約9.7萬戶，比2007年末增加了12%。其中，企業年金、證券公司集合資產管理、QFII以及證券投資基金的賬戶數量增幅均在150%以上。專業機構投資者持有已上市流通A股股數約2734億股，比2007年末的持股數量增加了164%。其中，保險機構、社保基金以及企業年金持股數量增幅達到5倍以上。在2012年1月～11月市場震蕩下調的情況下，專業機構投資者新開A股賬戶數為3522戶，同比增加了52%；持股數增加327億股，比期初增加了14%。專業機構投資者的交易行為具有一定的相似性：換手率較低，交易不頻繁，“低買高賣”的擇時特征明顯。專業機構投資者的發展壯大有利于改善投資者結構，引導理性投資、長期投資。
除了發展壯大專業機構投資者隊伍外，證監會將繼續在完善體制和機制上下工夫、做實事，采取綜合措施改善市場環境，盡力打造一個健康、穩步發展的市場，給投資者提供多元化的投資渠道。
正集中清理上市公司承諾事項
問：上市公司承諾的事項越來越多，前期有承諾分紅的，近期又有承諾限售股不解禁的，這些承諾如果不兌現或者不完全兌現怎么辦？公司決策層就是不負責任、說了不算怎么辦？有什么約束和懲罰措施嗎？
答：我們注意到相關方所作的各項承諾在后續履行過程中存在諸多問題，如承諾事項受行業限制無法履行、承諾人惡意不履行或拖延履行相關事項等，使部分承諾變成一紙空文，既損害了上市公司及中小股東的利益，也不利于營造資本市場誠信環境。
上市公司誠信不僅是證券市場健康發展的基石，也是上市公司自身發展的價值基礎。證監會一直對上市公司誠信問題高度重視，并積極倡導和推動誠信體系建設，2012年7月份出臺的《證券期貨市場誠信監督管理暫行辦法》更是將證券市場誠信納入法制軌道。《暫行辦法》中明確規定，上市公司及有關當事人未履行公開承諾的，將記入誠信檔案予以公示，并建立了一系列失信懲戒制度，如存在未履行承諾事項的當事人辦理行政許可申請事項等業務時，證監會可以要求當事人進行解釋，進行審慎審核，甚至可以依法作出不予許可的決定。滬深證券交易所相關規定也明確了對違反承諾行為的處罰措施。兩個交易所的《股票上市規則》均明確規定上市公司及其相關當事人等違反承諾的，交易所將視情況給予紀律處分。根據上述規定，2009年11月和2012年1月，深交所分別對兩家公司有關當事人違反承諾事項給予公開譴責處分。
同時，為了規范相關方行為，證監會近期正在集中對上市公司股東、關聯方以及上市公司的承諾事項進行清理和專項檢查。包括要求上市公司對相關方承諾未履行情況進行專項披露，對已經履行完畢承諾的履行情況進行抽查，對超期未履行的承諾事項進行專項檢查并采取監管措施督促履行等。
下一步，證監會將結合專項檢查結果，完善關于上市公司相關方承諾問題的監管規定，規范各方行為，依法對惡意不履行承諾及虛假披露等行為進行查處。
