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并購重組非關聯交易方 資產盈利不足預測數須補償

來源：中國證券報

    證監會上市部日前發布有關上市公司業務咨詢的解答。上市部表示，與非關聯的第三方進行同行業或上下游整合的并購重組，交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議，但不強制要求以股份形式進行補償。

　根據2011年8月1日證監會修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》，為鼓勵上市公司促進行業或者產業整合，增強與現有主營業務的協同效應，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產。

　上市部表示，此類并購重組是上市公司以追求資源優化配置為目的，與非關聯的第三方之間進行的同行業或上下游整合，是市場化的交易，其定價是交易雙方市場化磋商的結果。此類并購重組已成為上市公司并購重組的一種重要類型。為鼓勵此類并購重組，服務實體經濟發展，如出現《重組辦法》第34條“資產評估機構采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價參考依據”情形的，交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議，但不強制要求以股份形式進行補償。

　上市部明確，《重組辦法》第34條“上市公司應當在重大資產重組實施完畢后的有關年度報告中單獨披露上市公司及相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況”中的“實施完畢”指資產過戶實施完畢。